张家界旅游集团股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的 通知

　　证券代码：000430             证券简称：张家界            公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日召开的第十一届董事会2023年第六次临时会议审议通过了《关于董事会提议召开2023年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2023年11月22日召开2023年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司第十一届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月22日（星期三）15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6、有权出席股东大会股东的股权登记日：2023年11月16日（星期四）；

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2023年11月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：湖南省张家界市永定区三角坪145号张家界国际大酒店二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议事项的合法性和完备性

　　本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

　　2、 会议审议的议案

　　（1）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年11月3日召开的第十一届董事会2023年第六次临时会议审议通过，详见公司于2023年11月6日在巨潮资讯网上披露的《第十一届董事会2023年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2023-033）《关于子公司杨家界索道签订<张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）《关于子公司杨家界索道签订<张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议>暨关联交易的独立意见》。

　　（2）特别决议议案：无

　　（3）对中小投资者单独计票的议案：1.00

　　（4）涉及关联股东回避表决的议案：1.00

　　议案1.00涉及关联交易，关联股东张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处须回避表决。

　　（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、会议登记等事项

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还应持代理人本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　2、自然人股东登记：自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还应持代理人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、登记时间：2023年11月20日8:30-12:00、15:00-17:30。

　　4、登记地点：公司董事会办公室

　　5、通讯地址：张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼

　　邮政编码：427000

　　联系电话：0744-8288630

　　传真：0744-8353597

　　联系人：吴艳、周健

　　6、其他事项：公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过

　　深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统

　　（http:/wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《张家界旅游集团股份有限公司第十一届董事会2023年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2023-033）；

　　2、《关于子公司杨家界索道签订<张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）

　　3、《关于子公司杨家界索道签订<张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议>暨关联交易的独立意见》

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2023年11月6日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、投票代码：360430

　　2、投票简称：张股投票

　　3、填报表决意见。本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023 年11月22日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月22日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权授权                先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

　　委托人签（章）：                                委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：                              委托有效期限：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　代理人签名：                                  代理人身份证号码：

　　签发日期：

　　证券代码：000430             证券简称：张家界            公告编号：2023-034

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　关于子公司杨家界索道签订

　　《张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）

　　“一票制”联营协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）旗下全资子公司张家界市杨家界索道有限公司（以下简称“杨家界索道”“丁方”）与张家界武陵源风景名胜区和国家森林公园管理局（以下简称“张管局”“甲方”）、张家界百龙天梯旅游发展有限公司（以下简称“百龙天梯”“乙方”）、湖南武陵源索道有限公司（以下简称“天子山索道”“丙方”）、张家界黄石寨客运索道有限公司（以下简称“黄石寨索道”（“戊方”）拟实行张家界武陵源景区森林公园“一票制”联营合作，拟签订《张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议》。

　　●本次交易不构成重大资产重组。本次交易构成关联交易。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。公司法律顾问已对本事项出具了法律意见书。

　　●公司第十一届董事会2023年第六次临时会议审议通过了本次交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　杨家界索道位于张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）（以下简称“国家森林公园”）西北部的杨家界景区，是国家森林公园西部唯一一条快速便捷通道。截至目前，国家森林公园内共有四家景区空中客运交通公司（以下简称“各公司”、“四家公司”），分别是百龙天梯、天子山索道、杨家界索道和黄石寨索道。本次拟签订的协议是由张管局与四家公司实行国家森林公园“一票制”联营合作，五方共同签订《张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议》。

　　二、 关联方基本情况

　　天子山索道由张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源产业公司”）持股100%，而张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）通过持有武陵源旅游产业公司股权而间接持股85.9978%，同时经投集团持有公司27.83%股份，即公司子公司杨家界索道与天子山索道构成同一控制人控制的关联企业，属于关联法人企业。杨家界索道与天子山索道属于关联法人，同为交易的一方，虽不是交易的相对方，但由于票务联营，在合同履行中形成的收益比例存在不同，根据实质重于形式的原则，可以认定为“可能导致资源转移的事项”，本次交易构成关联交易。

　　天子山索道，成立于1993年1月8日，注册资金为5,000万元，法定代表人秦粼，住所张家界市武陵源区军地坪，统一社会信用代码：91430800616670053K，经营范围：索道客运。经核查，天子山索道经合格年检，系有效存续的企业法人，具有适格的主体资格，未被列为失信被执行人。

　　截止2022年12月31日，其营业收入为3,007.18万元、净利润为-439.78万元、期末净资产为9,746万元。

　　三、 关联交易的定价政策及定价依据

　　四家公司收入分配比例根据2023年1月1日至7月25日各公司实际收入占比进行测算，再结合实际情况进行沟通协商部分调整基础分配比例。

　　四、 关联交易协议的主要内容

　　（一） 交易基本内容。共同成立联营管理运营中心，实行景区“一票制”联营合作，依托“一票制系统”，推出联票产品，游客购买的不同的产品对应不同的权益，由联票平台统一进行销售、检票和核算。

　　（二） 合作期限。合作期限为两年，即2023年11月11日至2025年11月10日。在协议期满前2个月内，联营各方根据市场运营情况就本协议进行协商，协商一致后就本联营合作签署新的协议。

　　（三） 营收构成。合作期内，张管局提取10%，其中5%用于统一宣传营销，5%用于统一公共维护；另提取1%机动，用于考核奖励，联营企业按百龙天梯40.8%、天子山索道19%、杨家界索道13%、黄石寨索道16.2%的收益占比比例进行分配，且联营企业接待人次占比超过自身所享有的收入比例给予固定成本补偿。

　　（四） 结算方式。由张管局授权其全资企业（张家界武陵源风景名胜区和国家森林公园管理局门票管理中心）负责“一票制”的收款和分流，税费和资源有偿使用费由联营各方按照分配收益自行缴纳。若未按协议约定及时向其他方足额付款的，每逾期一日，张管局应按当期应付未付款项的万分之三向守约方支付罚息。

　　五、 本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次交易旨在妥善解决各公司以打价格战为手段争抢市场份额的竞争及各公司各自为政营销不利于整个景区的品牌形象且难以提升景区游客人数的情况。公司认为，杨家界索道位于国家森林公园西部位置较偏、且外部交通相较于其他几家公司略不便利，参与联合营销有利于改善市场低价竞争环境，提升营业收入，符合公司整体经营发展。

　　六、 与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　过去12个月内，公司与天子山索道及其实际控制人，未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。

　　七、 交易的审议程序

　　本次交易已经公司于2023年11月3日召开第十一届董事会2023年第六次临时会议审议通过，关联董事张坚持先生、赵辉先生、王章利先生、谷占亚先生、秦粼先生、侯万明先生已回避表决。非关联董事资旭先生、独立董事许长龙先生、袁凌先生、鲁明勇先生、莫路明女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，同意将此关联交易提交公司董事会审

　　议。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东关联股东张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处须回避表决。

　　八、备查文件

　　1.第十一届董事会2023年第六次临时会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3.《张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议》；

　　4.法律意见书；

　　5.上市公司关联交易情况概述表；

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2023年11月6日

　　证券代码：000430             证券简称：张家界            公告编号：2023-033

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　第十一届董事会2023年第六次临时

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第六次临时会议由董事长张坚持先生提议以通讯表决方式于2023年11月3日召开，会议通知以书面、电子邮件等方式于2023年10月28日发出，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

　　一、 审议通过《关于审议子公司杨家界索道签订<张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议>暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事张坚持先生、赵辉先生、王章利先生、谷占亚先生、秦粼先生、侯万明先生回避了表决。具体内容见2023年11月6日巨潮资讯网《关于子公司杨家界索道签订《张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议》暨关联交易的公告》(公告编号2023-034)。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决6票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处须回避表决。

　　二、 审议通过《关于董事会提议召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年11月22日召开2023年第三次临时股东大会，具体内容见2023年11月6日巨潮资讯网《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》(公告编号2023-035)。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月6日