华天酒店集团股份有限公司 第八届董事会2023年第三次 临时会议决议公告

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店         公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第三次临时会议于2023年11月3日以通讯表决方式召开。本次会议已于2023年10月30日以书面和电子邮件的方式通知全体董事，在保证公司董事充分发表意见的前提下，以通讯方式审议表决。公司董事8名，实际参加表决的董事8名。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议形成如下决议：

　　1.审议通过了《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的公告》。

　　2.审议通过了《关于补选独立董事的议案》

　　公司股东湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）提名孙春玉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名孙春玉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　独立董事候选人孙春玉先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

　　3.审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年11月28日14:30在长沙市解放东路300号湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　大会审议如下议案：1.《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的议案》；2.《关于补选独立董事的议案》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　第八届董事会2023年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2023年11月7日

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店         公告编号：2023-036

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于拟转让娄底华天部分股权暨

　　被动形成财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华天酒店”）拟转让控股子公司华天（湖南）投资有限责任公司（以下简称“华天投资”）的控股子公司娄底华天酒店管理有限责任公司（以下简称“娄底华天”）11%股权，根据评估价值确定交易挂牌价人民币767.68万元，通过湖南产权交易所挂牌转让。本次交易股权转让完成后，娄底华天将不再纳入公司合并报表范围。

　　2.公司于2023年11月3日召开第八届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　3.截至2023年10月31日，娄底华天存在应付华天酒店26,171.15万元拆借款，公司与娄底华天就上述应付拆借款制定了还款计划，约定在2025年8月31日前分次清偿借款。因此本次拟转让股权事项将被动形成公司对娄底华天的财务资助。

　　4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。目前交易尚未最终完成，本次股权转让存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1.为了优化公司的资产结构、资源配置和回笼资金，提升公司资产流动性和运营效率，公司控股子公司华天投资拟转让其持有的娄底华天11%股权，根据评估价值确定交易挂牌价人民币767.68万元，通过湖南产权交易所挂牌转让。

　　2.本次交易完成后，娄底华天将不再纳入公司合并报表范围。公司实际控制娄底华天期间为支持娄底华天日常经营发生的拆借款在本次交易完成后将被动形成财务资助，截至2023年10月31日，娄底华天存在应付华天酒店26,171.15万元拆借款，公司与娄底华天就上述应付拆借款制定了还款计划，约定在2025年8月31日前清偿借款，具体时间为2023年11月底前娄底华天偿还7,591.6万元；2024年6月30日前娄底华天偿还4,936.34万元；2025年8月31日前娄底华天偿还13,643.21万元。

　　3.公司于2023年11月3日召开第八届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　4.本次因股权拟转让形成的被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。根据相关规定，本次拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助事项需提交董事会和股东大会审议。

　　二、交易意向方基本情况

　　1.公司名称：娄底市城市发展集团有限公司

　　2.注册地址：娄底市娄星区建设街建设大厦4楼

　　3.企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　4.法定代表人：杨柏林

　　5.注册资本：90,000万元

　　6.经营范围：一般项目：土地整治服务；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；城市公园管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.主要股东：娄底市城市发展控股集团有限公司

　　8.实际控制人：娄底市人民政府国有资产监督管理委员会

　　9.关联关系：和华天投资一同为娄底华天的股东，除此之外无其他关联关系。

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　三、交易标的基本情况

　　1.公司名称：娄底华天酒店管理有限责任公司

　　2.注册地址：湖南省娄底市娄星区文艺路以东、涟水岸以西、娄底市新体育馆旁（华天城）1栋1301

　　3.企业性质：其他有限责任公司

　　4.法定代表人：周敏

　　5.注册资本：10,000万元

　　6.经营范围：酒店投资建设与管理；旅游业投资与管理实业投资；百货、服装、酒店用品销售；洗涤管理；养老服务；餐饮服务；预包装食品、散装食品销售；住宿、娱乐、会议服务；母婴健康管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.主要股东（转让前）：华天(湖南)投资有限责任公司持股60%，娄底市城市发展集团有限公司40%

　　8.主要财务指标

　　单位：万元

　　9.关联关系：本次交易发生前，娄底华天是公司控股子公司华天投资的控股子公司。本次交易完成后，娄底华天为公司控股子公司华天投资的参股子公司。

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　四、交易标的的审计和评估情况

　　1.审计情况

　　华天投资公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所进行专项审计。截止2023年8月31日，娄底华天总资产35,321.24万元，总负债46,796.26万元，净资产-11,475.02万元；2023年1-8月营业收入2,580.42万元，净利润-1,197.56万元。

　　2.评估情况

　　华天投资公司聘请拥有证券资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估（中铭评报字[2023]第13007号）情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　根据评估报告，截止2023年8月31日，娄底华天净资产评估价值为6,978.82万元，评估增值18,453.84万元。华天投资拟转让娄底华天11%股权对应评估价值为767.68万元（6,978.82×11%）。

　　五、本次股权转让事项对公司的影响

　　为了优化公司的资产结构、资源配置和回笼资金，提升公司资产流动性和运营效率，公司控股子公司华天投资拟转让其持有的娄底华天11%股权，符合公司的战略发展方向。本次交易完成后，娄底华天将不再纳入公司合并报表范围。因目前交易尚未最终完成，本次股权转让存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　此次财务资助是由于股权转让被动形成的财务资助。股权转让前，娄底华天为公司合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促娄底华天履行还款义务，此次财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司和中小股东的利益。

　　六、董事会意见

　　公司于2023年11月3日召开第八届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　1.董事会意见

　　本次拟转让控股子公司股权事项，有利于公司优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。本次股权转让被动形成财务资助，公司与娄底华天就被动形成财务资助款项制定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。公司将及时了解娄底华天的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　2.独立董事意见

　　经审查，我们认为：公司本次拟转让娄底华天部分股权事项，有利于公司优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。本次股权转让经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计和评估公司评估，其定价公允，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次交易完成后，娄底华天将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让被动形成财务资助，公司与娄底华天就被动形成财务资助款项制定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。本次董事会审议关于拟转让娄底华天部分股权暨被动形成财务资助的议案程序合法有效。本次股权转让暨被动形成财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述股权转让暨被动形成财务资助事项。根据相关规定，本次股权转让暨被动形成财务资助事项需提交公司董事会和股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会2023年第二次临时会议决议；

　　2.第八届董事会2023年第二次临时会议独立董事意见；

　　3.评估报告；

　　4.审计报告；

　　5.意向协议书。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2023年11月7日

　　证券代码：000428         证券简称：华天酒店      公告编号：2023-037

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于独立董事辞职的情况说明

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事张超先生的书面辞职报告。截至2023年9月18日，张超先生连续担任公司独立董事届满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，张超先生向公司董事会申请辞去公司独立董事职务以及董事会专门委员会中的相关职务。辞职后，张超先生不再担任公司及控股子公司任何职务。

　　截至本公告披露日，张超先生未持有公司股份。根据《公司法》《公司章程》规定，张超先生辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。张超先生的辞职报告自送达本公司董事会之日起生效。

　　公司董事会对张超先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于提名独立董事候选人的情况

　　公司于2023年11月3日召开第八届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，公司股东湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）提名孙春玉先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名孙春玉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　经审阅，公司独立董事候选人孙春玉先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，已取得独立董事资格证书，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　独立董事候选人孙春玉先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。

　　公司独立董事对补选孙春玉先生为公司第八届董事会独立董事的事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《第八届董事会2023年第三次临时会议独立董事意见》。

　　三、备查文件

　　1.第八届董事会2023年第三次临时会议决议；

　　2.第八届董事会2023年第三次临时会议独立董事意见；

　　3.独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人履历表。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月7日

　　独立董事候选人孙春玉先生简历：

　　孙春玉，男，1965 年 10 月出生，南洋理工大学研究生（MBA）。曾任山东乳山职业技术学校教师、建筑教研组组长，乳山市城乡建设委员会质量监督站主任、银滩监理公司总经理，中信银行威海分行基建办副主任、物业公司总经理兼酒店副总经理、信贷办副主任等职务，中国建筑设计研究院北京筑邦建筑装饰工程有限公司山东分公司总经理、公司副总经理兼幕墙研究所常务副所长、幕墙公司总经理；现任北京通达行建筑装饰工程有限公司董事长，（乐喜）海南环境工程有限公司董事长。

　　是否存在不得提名为董事、监事的情形：否

　　是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分：否

　　是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论：否

　　与上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

　　与上市公司董事、监事和高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东是否存在关联关系：否

　　持有上市公司股份数量：0 股

　　是否为失信被执行人：否

　　是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格：是