格尔软件股份有限公司关于 以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2023-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：拟用于股权激励或员工持股计划。

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　● 回购股份的价格：回购价格不超过人民币19.63元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无明确减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将全部用于后期实施股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2023年10月25日收到公司董事长杨文山先生的《关于提议格尔软件股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，用于股权激励或者员工持股计划，详细内容请见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-071）。公司于2023年10月27日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就本次回购发表明确同意的独立意见。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，预计回购期间为2023年10月30日至2024年4月29日。

　　如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则本次回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10 个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10 个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　自董事会通过本次回购之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途：拟用于股权激励或员工持股计划。

　　若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

　　2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　3、回购股份的数量：按照回购股份的资金总额下限人民币1,500万元、最高回购价格19.63元/股测算，预计回购股份数量约为764,136股，约占公司总股本的0.33%；按照回购股份的资金总额上限人民币3,000万元、最高回购价格19.63元/股测算，预计回购股份数量约为1,528,273股，约占公司总股本的0.66%。

　　本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（七）回购股份的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含）和上限人民币3,000万元（含），回购价格上限19.63元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产162,317.84万元，归属于上市公司股东的净资产134,442.10万元，流动资产125,967.91万元。若本次回购资金按上限人民币3,000万元全部使用完毕，以2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.85%、2.23%和2.38%，占比均较小。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年5月11日，公司财务总监邹瑛女士通过行权买入公司34,200股股票；2023年6月29日，公司副总经理掌晓愚先生通过行权买入公司51,600股股票。

　　上述行权买入行为系公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就后的行权，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及不存在市场操纵。

　　2023年9月7日，公司董事徐勇康先生通过集中竞价交易买入公司股份400股，具体内容详见《格尔软件股份有限公司关于董事及其直系亲属短线交易及致歉的公告》（编号：2023-063）。

　　经自查，除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、间接控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易操纵及市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无明确减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将全部用于后期实施股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项安排

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年10月27日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例情况。具体内容详见公司于2023年11月2日在上海证券交易所网站披露及指定信息披露媒体披露的《格尔软件股份有限公司关于回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-078）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。具体情况如下：

　　持有人名称：格尔软件股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886144607

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年11月7日