宁波长阳科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行结果 暨股本变动公告

　　证券代码：688299        证券简称：长阳科技        公告编号：2023-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行价格和数量

　　1、发行数量：3,663,003股

　　2、发行价格：13.65元/股

　　3、募集资金总额：49,999,990.95元

　　4、募集资金净额：47,078,277.19元

　　● 预计上市时间

　　宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长阳科技”、“发行人”）2022年度向特定对象发行A股股票新增3,663,003股股份已于2023年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，限售期届满后的转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加3,663,003股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为金亚东先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程

　　1、董事会审议情况

　　2022年5月13日，发行人就本次向特定对象发行股票事宜召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

　　关于本次向特定对象发行A股股票方案中决议有效期限的修订，公司于2022年8月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

　　关于本次向特定对象发行A股股票方案中决议有效期限的修订，公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

　　2023年9月13日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》及《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，确定本次发行股份数量为3,663,003股。

　　2、股东大会审议情况

　　2022年6月2日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第三届董事会第三次会议审议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

　　关于本次向特定对象发行A股股票方案中决议有效期限的修订，公司于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会办理公司2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等相关议案。

　　关于本次向特定对象发行A股股票方案中决议有效期限的修订，公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

　　3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　2022年10月26日，发行人收到上交所《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年11月25日，公司收到中国证监会于2022年11月18日出具的《关于同意宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2928号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据2022年5月14日披露的《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），发行股票价格为13.80元/股，本次发行数量为实际募集资金金额除以实际认购价格，预计本次发行股份数量不超过21,739,130股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。后因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格调整为13.70元/股，发行数量由21,739,130股（含本数）调整为21,897,810股（含本数）。

　　根据2023年9月13日发行人第三届董事会第十六次会议审议通过，经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，本次向特定对象发行股票数量确定为3,663,003股，未超过中国证监会同意注册的数量。

　　本次向特定对象发行的股票数量最终为3,663,003股，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限，未超过向上交所报备的《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第三次会议决议公告日，即2022年5月14日）。

　　本次发行股票的初始发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　定价基准日后，本次发行前，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.80元/股调整为13.70元/股，并于2022年7月28日披露了《宁波长阳科技股份有限公司关于2021年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》。后鉴于公司2022年年度权益分派方案同样已实施完毕，本次发行股票的发行价格再次做出调整，本次发行股票的发行价格最终由13.70元/股调整为13.65元/股。

　　4、 募集资金总额和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为49,999,990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币2,921,713.76元，募集资金净额为人民币47,078,277.19元。

　　5、 发行方式

　　本次发行采用向特定对象发行的方式。

　　6、发行对象及认购方式

　　本次发行股票的对象为控股股东、实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司（以下简称“长阳实业”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　7、限售期

　　金亚东及其控制的长阳实业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　9、保荐人

　　本次发行的保荐人（主承销商）为华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐人”、“主承销商”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　发行人和保荐人（主承销商）于2023年10月19日向获得配售的投资者发出了《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》，通知投资者按规定于2023年10月20日17:00 前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2023年10月20日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。

　　本次发行认购全部以现金认购。2023年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年10月25日出具了信会师报字[2023]第ZA15384号《验资报告》。根据该报告，截至2023年10月20日，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币49,999,990.95元。

　　2023年10月23日，主承销商已将上述认购款项扣除部分保荐承销费（含税）1,400,000.00元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为48,599,990.95元。2023年10月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年10月25日出具了信会师报字[2023]第ZA15371号《验资报告》。根据该报告，截至2023年10月23日，公司本次发行人民币普通股3,663,003股，发行价格13.65元/股，实际募集资金总额为人民币49,999,990.95元，扣除各项不含税发行费用人民币2,921,713.76元后，募集资金净额为人民币47,078,277.19元，其中新增注册资本人民币3,663,003.00元，资本公积人民币43,415,274.19元。

　　2、股份登记和托管情况

　　公司于2023年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　宁波长阳科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐宁波长阳科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。

　　（六）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已取得必要的批准、上交所审核同意及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行所涉及的股份认购协议、缴款通知书等法律文件符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件关于科创板向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件关于科创板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合科创板向特定对象发行股票的有关规定。本次发行事项均符合已报备的发行方案要求。

　　二、 发行结果及对象简介

　　（一） 发行结果

　　本次向特定对象发行股份最终认购数量为3,663,003股，本次发行对象为控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业。本次发行认购结果如下：

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二） 发行对象基本情况

　　1、金亚东

　　金亚东，男，1976年7月出生，身份证号：3424231976********，住所：上海市徐汇区华泾路******，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师。2003年7月至2006年10月任美国通用电气中国技术中心亚太区技术经理；2006年11月至2007年12月任美国陶氏化学公司新业务开发技术高级经理；2008年1月至2010年9月任宁波激智新材料科技有限公司董事长；2010年11月至今任公司董事长。金亚东先生为科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、浙江省海外高层次人才引进计划专家，享受国务院政府特殊津贴，曾荣获中国侨界贡献奖、浙江省杰出青年、宁波市突出贡献专家，现担任的主要社会职务有民建中央委员、宁波市政协常委、北大校友会（宁波）会长、宁波安徽商会会长。

　　2、宁波长阳实业控股有限公司

　　名称：宁波长阳实业控股有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家309号103室

　　法定代表人：金亚东

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　实际经营业务：股权投资、贸易

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，为公司关联方。

　　三、 本次发行前后公司前十名股东变动情况

　　（一） 本次发行前公司前十名股东情况

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　（二） 本次发行后公司前十名股东情况

　　四、 本次发行前后公司股本变动

　　以发行人截至2023年9月30日股本结构测算，本次发行完成后，公司将增加3,663,003股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业。本次发行前，金亚东直接及间接控制的股份数量为53,244,505股，占公司股本总额的比例为18.56%。本次发行完成后，金亚东直接及间接控制的股份数量为56,907,508股，占公司发行后股本总额的比例为19.59%，金亚东仍为公司实际控制人、控股股东，公司实际控制人不会发生变化。

　　五、 管理层讨论与分析

　　（一） 对公司股本结构的影响

　　以发行人截至2023年9月30日股本结构测算，本次发行完成后，公司将增加3,663,003股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业。本次发行前，金亚东直接及间接控制的股份数量为53,244,505股，占公司股本总额的比例为18.56%。本次发行完成后，金亚东直接及间接控制的股份数量为56,907,508股，占公司发行后股本总额的比例为19.59%，金亚东仍为公司实际控制人、控股股东，公司实际控制人不会发生变化。

　　（二） 对公司资产结构的影响

　　发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三） 对公司业务结构的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

　　（四） 对公司治理的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍为金亚东，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

　　（五） 对公司同业竞争和关联交易的影响

　　除本次发行外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（六） 对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟对其进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　六、 本次发行相关的中介机构情况

　　（一） 保荐人（主承销商）

　　名称：华安证券股份有限公司

　　法定代表人：章宏韬

　　保荐代表人：冯春杰、何继兵

　　项目协办人：金宗辉

　　办公地址：安徽省合肥市包河区紫云路1018号

　　电话：010-56683583

　　传真：010-56683571

　　（二） 发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　负责人：徐晨

　　经办律师：张隽、王恺、沈萌

　　办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层

　　电话：021-52341668

　　传真：021-52343320

　　（三） 审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：杨志国

　　经办会计师：胡俊杰、张辛幸

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

　　电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　（四） 验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：杨志国

　　经办会计师：胡俊杰、张辛幸

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

　　电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　特此公告。

　　宁波长阳科技股份有限公司董事会

　　2023年11月8日