拓新药业集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

　　证券代码：301089     证券简称：拓新药业     公告编号：2023-110

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次归属的限制性股票上市流通日：2023年11月9日

　　2、本次符合归属条件的激励对象共66人

　　3、限制性股票拟归属数量：544,500股，占目前公司总股本的0.43%

　　4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，近日，公司办理了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、公司本次激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　公司《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议及公司2022年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、激励工具：第二类限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、限制性股票数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过200.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,600.00万股的1.59%。本次股权激励计划不设置预留份额。

　　4、限制性股票价格（调整前）：40.07元/股。

　　5、激励人数（调整前）：本激励计划授予的激励对象总人数为73人，包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。

　　6、本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。

　　②满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　注2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

　　③满足个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

　　（二）本次限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股40.07元。

　　2022年9月29日至2022年10月9日，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第五次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　《激励计划（草案）》规定的公司2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第五次临时股东大会授权，公司于2022年10月19日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年10月19日为授予日，以40.07元/股的授予价格向73名激励对象授予200.00万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书、独立财务顾问出具了相应报告。

　　2023年10月27日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。

　　（三）历次限制性股票授予情况

　　（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

　　1、2023年10月27日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划中限制性股票的授予价格进行相应调整，故本激励计划限制性股票的授予价格由40.07元/股调整为39.67元/股。

　　2、2023年10月27日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》规定，由于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票3.50万股不得归属并作废失效。

　　（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

　　除上述因2022年度权益分派及部分员工离职、退休带来的限制性股票授予价格、授予数量的变动外，在资金缴纳过程中，5 名激励对象放弃办理本次的全部归属，公司将作废处理上述5名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的全部限制性股票 45,000股。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象调整为由71名调整为66名，实际可归属限制性股票数量由58.95万股调整为54.45万股。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》、公司《考核管理办法》等相关规定，以及公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的71名激励对象办理58.95万股限制性股票归属相关事宜。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为2022年10月19日，因此限制性股票的第一个归属期为2023年10月20日至2024年10月19日。

　　2、限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

　　根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，及公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的71名激励对象办理相关归属事宜。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司2023年10月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　在资金缴纳过程中,5名激励对象放弃办理本次的全部归属，公司将作废处理上述5名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的全部限制性股票45,000股。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象由71名调整为66名，实际可归属限制性股票数量由58.95万股调整为54.45万股。

　　三、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

　　（一）上市流通日：2023年11月9日

　　（二）归属数量：544,500股，占目前公司总股本的0.43%

　　（三）归属人数：66人

　　（四）授予价格（调整后）：39.67元/股；

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及可归属情况（调整后）：

　　四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排

　　（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年11月9日；

　　（二）本次归属股票上市流通数量：54.45万股，占目前公司总股本的0.43%；

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在公司2022年限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月2日出具了《验资报告》（XYZH/2023ZZAA1B0225），对公司截至2023年10月31日止2022年限制性股票激励计划激励对象第一个归属期认购股票的出资情况进行了审验。经审验，截至2023年10月31日止，公司已收到2022年限制性股票激励计划第一个归属期激励对象以货币资金缴纳的股票认购款人民币21,600,316.5元。实施本激励计划后注册资本为人民币126,544,500.00元，股本为人民币126,544,500.00元。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年11月9日。

　　六、本次行权募集资金的使用计划

　　本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

　　根据公司《2023年第三季度报告》，年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为313,190,833.52元，基本每股收益为2.49元/股；本次归属后，以归属后总股本126,544,500股为基数计算，公司基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次作废相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2023年10月20日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》

　　2、《拓新药业集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》

　　3、《拓新药业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

　　4、 《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》

　　5、 《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》

　　6、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓新药业集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2023ZZAA1B0225）；

　　特此公告。

　　拓新药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月7日