浙江东南网架股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架       公告编号：2023-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过8.97元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按照公司回购股份的价格上限8.97元/股计算，预计回购数量为1,672.2408万股至3,344.4816万股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购方案已分别经公司2023年10月16日召开的第八届董事会第五次会议、2023年11月3日召开的公司2023年第五次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划；公司持股 5%及以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划。若前述机构/人员后续拟实施减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　（4）本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景等方面考虑，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份用于注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股。

　　2、回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币8.97元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟回购的资金总额为不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购股份价格不超过人民币8.97元/股（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　若以回购股份价格上限人民币8.97元/股，按照回购总金额上限测算，预计回购股份数量约为3,344.4816万股，约占公司目前总股本的2.87%；按照回购总金额下限测算，预计回购股份数量约为1,672.2408万股，约占公司目前总股本的1.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。

　　（五）拟回购股份的资金来源

　　本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上， 回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、以集中竞价方式回购的，公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币30,000万元，以回购价格上限8.97元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,344.4816万股，约占公司目前总股本的2.87%，本次回购的股份全部予以注销，按照截止2023年10月16日公司股本结构进行测算，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：

　　按照本次回购资金总额下限人民币15,000万元，以回购价格上限8.97元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,672.2408万股，约占公司目前总股本的1.43%，本次回购的股份全部予以注销，按照截止2023年10月16日公司股本结构进行测算，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：

　　注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产186.28亿元、归属于上市公司股东的净资产63.50亿元、流动资产154.32亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币30,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.61%、4.72%、1.94%，占比较低。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于注销并减少注册资本，有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　经自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司确认公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划；公司持股 5%及以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划。若前述机构/人员后续拟实施减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，公司已依照《公司法》等相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，详见公司于2023年11月4日发布的《关于注销回购股份减少注册资本通知债权人的公告》。

　　（十一）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、 授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、 授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、 授权董事会，并由董事会授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、 授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、 授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　7、 授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　1、2023年10月16日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年10月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第五次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的公告》等相关公告。

　　2、2023年11月3日，公司召开2023年第五次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了上述股份回购事项，具体内容详见2023年11月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第五次临时股东大会决议公告》。

　　3、 公司于2023年10月25日、2023年11月2日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日和公司2023年第五次临时股东大会股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　三、其他事项说明

　　（一）股份回购专户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）回购期间的信息披露安排

　　根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、 在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、 在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　（4）本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司2023年第五次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月8日