蓝黛科技集团股份有限公司关于 部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002765           证券简称：蓝黛科技          公告编号：2023-094

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为10.00万股，占回购前公司总股本656,363,090股的0.0152%，涉及激励对象1人。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由656,363,090股减少至656,263,090股。

　　公司于2023年09月27日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议，于2023年10月18日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票的手续已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将相关情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

　　1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向激励对象（核心管理人员、核心技术及业务人员）以定向发行的方式授予限制性股票805.00万股，其中，首次授予限制性股票745.00万股，授予人数为76人，预留授予限制性股票60.00万股，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就本激励计划发表了明确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、2021年10月29日至2021年11月09日，公司对《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2021年11月11日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。

　　3、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。

　　4、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，确定首次授予日为2021年11月18日，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　5、2021年12月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关内容进行修订。公司独立董事为此发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项出具相关审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。

　　6、2021年12月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　7、2022年01月07日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票人数为76人，授予限制性股票数量为745.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年01月12日。

　　8、2022年06月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票60.00万股，确定预留授予日为2022年06月24日，授予价格为3.46元/股。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　9、2022年07月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），本激励计划预留授予限制性股票人数为5人，授予限制性股票数量为60.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年07月15日。

　　10、2022年08月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议以及于2022年09月16日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，已不符合激励条件，同意对3名激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述18.00万股限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划授予的限制性股票数量由805.00万股调整为787.00万股，授予对象由81名调整为78名。

　　11、2023年04月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的限制性股票中，所属公司触控显示事业部的62名激励对象第一个解除限售期的限制性股票281.50万股的解除限售条件已成就，同意为前述281.50万股限制性股票办理解除限售手续；因公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性股票82.00万股不得解除限售，同意对前述82.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2023年05月09日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-043），本次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2023 年 05 月 11 日。2023年05月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2023年06月05日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述82.00万股限制性股票的回购注销手续。前述解除限售及回购注销相应限制性股票后，公司股权激励限制性股票剩余数量为423.50万股。

　　12、2023年09月27日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议以及于2023年10月18日召开的公司2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2023年11月08日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述10.00万股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划授予的限制性股票数量由423.50万股调整为413.50万股，授予对象由78名调整为77名。

　　13、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司动力传动事业部未达到本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，同意对归属于公司动力传动事业部的4名预留授予激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票计25.00万股进行回购注销；因公司首次授予限制性股票的4名激励对象和预留授予限制性股票的1名激励对象离职，已不具备激励对象资格和条件，同意对前述5名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计22.00万股进行回购并注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。本事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　二、本次部分限制性股票回购注销的情况

　　1、回购注销原因

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象在本激励计划有效期内担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　因激励对象郭英博先生于公司监事会换届选举时拟担任公司监事，不再符合激励条件，根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股进行回购注销。具体内容详见公司于2023年09月28日登载于巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-073）。

　　2、回购数量、回购价格

　　本次回购注销的限制性股票数量为10.00万股，占公司本激励计划剩余限制性股票总数423.50万股的2.3613%，占目前公司总股本656,363,090股的0.0152%。

　　根据《激励计划（修订稿）》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司对郭英博先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股以授予价格3.46元/股，加上存款利息之和进行回购注销，回购款为人民币35.98万元。公司于2023年10月20日支付了前述全部回购价款。

　　3、资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　4、验资情况

　　重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月02日出具了《验资报告》（重康会验报字（2023）第9号），对公司截至2023年10月23日止减少注册资本情况进行了审验，审验结果为：公司已于2023年10月20日支付郭英博先生货币资金359,762.15元回购其所持尚未解除限售的限制性股票100,000.00股。

　　5、回购注销完成情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。

　　本次回购注销完成后，公司总股本由656,363,090股减少为656,263,090股，公司注册资本相应由656,363,090元减少为656,263,090元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：若上述相关合计数与各分项数值之和不等系四舍五入所致。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》等相关规定。本次回购注销事项不影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、备查文件

　　重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（重康会验报字（2023）第9号）。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2023年11月09日