湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002627          证券简称： 三峡旅游         公告编号：2023-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月13日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案的相关事项，本次交易工作正在继续推进中。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称“基地公司”）购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　公司因本次交易有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年3月28日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年3月28日、2022年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》。

　　公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年4月13日（星期三）开市起复牌。

　　公司分别于2022年5月13日、2022年6月11日、2022年7月11日、2022年8月11日、2022年9月13日、2022年11月12日、2022年12月13日、2023年1月14日、2023年2月11日、2023年3月11日、2023年4月12日、2023年5月12日、2023年6月10日、2023年7月8日、2023年8月9日、2023年9月8日、2023年10月9日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-040、2022-050、2022-055、2022-065、2022-076、2022-097、2022-111、2023-003、2023-006、2023-008、2023-017、2023-044、2023-060、2023-063、2023-073、2023-081、2023-084），于2022年10月12日披露了《关于资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2022-080），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、本次交易的进展情况

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司员工安置工作及相关资产的审计、评估工作正在进行中，待相关工作最终完成后，公司将及时编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，再次召开董事会对该草案进行审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行后续有关审批程序及信息披露义务。

　　三、特别提示

　　本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于2022年4月13日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求，在首次披露交易预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月10日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2023-097

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）间接持有的湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易不涉及发行股份。

　　2、相关风险详见公司于2023年11月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中第十一节“风险因素”部分，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次交易基本情况

　　公司拟将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。

　　本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，标的股权交易作价为9,923.20万元，标的债权交易作价8,445.66万元，合计为18,368.86万元。

　　本次交易对方宜昌交旅为公司控股股东，交易对方宜昌城发为公司间接控股股东，均为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。根据测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　公司于2023年11月1日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年11月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》《第六届监事会第五次会议决议公告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、本次交易的进展情况

　　截至本公告披露日，公司董事会已审议通过《关于<湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并与交易各方签署了附条件生效的《重大资产出售协议》。

　　深圳证券交易所对本次交易相关文件审核通过后，公司将及时召开股东大会审议本次交易事项。后续待本次交易事项经公司股东大会审议通过后，公司严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次交易实施工作。

　　三、风险提示

　　关于本次交易的相关风险，详见公司于2023年11月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中第十一节“风险因素”部分。

　　本次交易尚需获得公司股东大会批准，仍存在一定的不确定性，公司将依照信息披露相关规定及时披露进展情况。请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2023年11月10日