南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023年10月营业收入简报

　　证券代码：605339      证券简称：南侨食品       公告编号：临2023-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)之间接控股股东南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）为台湾地区上市公司，南侨投控需按照台湾证券交易所相关规定，披露每月营业收入数据。为使A股投资者能够及时了解公司的经营情况，本公司亦同步在上海证券交易所指定的信息披露媒体上披露本公司营业收入。

　　本简报为初步核算数据，未经会计师事务所审计或审阅，最终数据以公司定期报告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　公司2023年10月合并营业收入为人民币22,871.78万元，同比减少3.64%。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2023年11月11日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品          编号：临2023-078

　　南侨食品集团（上海）股份有公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2023年11月10日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，因监事会换届选举、部分激励对象离职、身故导致部分激励对象不再具备激励对象资格，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共计34,000股；回购预留部分限制性股票共计32,500股。（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-077南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”）

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由426,101,116股变更为426,034,616股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本预计将由目前的426,101,116元变更为426,034,616元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准）。

　　依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　1、 债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2023年11月11日起45日内（工作日8:30-11:30；13:00-17:30）

　　2、债权申报登记地点：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　3、联系人：董事会秘书办公室

　　4、联系电话：021-61955678

　　5、电子邮箱：ncfgs@ncbakery.com

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2023年11月11日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2023-075

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2023年11月3日以书面方式发出，于2023年11月10日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-077南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”）

　　根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，因2023年10月20日公司2023年第一次职工代表大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会职工代表一致同意选举汪小鹰女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023年10月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事的议案》，同意选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先生作为第一期激励计划原激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象已不再具备激励资格，公司决定回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票16,000股，回购价格为16.425元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股，回购价格为16.095元/股；因7名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定回购该7名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38,500股，其中：10,000股回购价格为16.425元/股，28,500股回购价格为16.095元/股；因1名原激励对象身故，不再具备激励资格，公司决定回购该1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，回购价格为16.425元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为1,081,537.50元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数为177人，预留部分授予限制性股票激励对象人数为59人。本次回购注销完成后，公司总股本将由426,101,116股变更为426,034,616股。

　　公司根据《公司法》等相关法律、法规的规定通知公司债权人，相关内容详见与本公告同时刊登的《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（临2023-078）。

　　表决结果：9票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及的决策事项在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　二、 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：9票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月11日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2023-076

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。     

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2023年11月3日以书面方式发出，于2023年11月10日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2023-077南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”）

　　根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，因2023年10月20日公司2023年第一次职工代表大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会职工代表一致同意选举汪小鹰女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023年10月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事的议案》，同意选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先生作为第一期激励计划原激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象，已不再具备激励资格，公司决定回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票16,000股，回购价格为16.425元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股，回购价格为16.095元/股；因7名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定回购该7名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38,500股，其中：10,000股回购价格为16.425元/股，28,500股回购价格为16.095元/股；因1名原激励对象身故，不再具备激励资格，公司决定回购该1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，回购价格为16.425元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为1,081,537.50元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月11日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品          编号：临2023-077

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励

　　计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　重要内容提示：

　　● 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会审议。

　　● 本次回购注销的限制性股票数量共计66,500股，占公司目前总股本的0.02%，其中：公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共计34,000股，回购价格为16.425元/股；回购预留部分限制性股票共计32,500股，回购价格为16.095元/股。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2023年11月10日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2021-052）。

　　4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查。

　　2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-055）。

　　5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年11月13日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。

　　7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。

　　8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划》预留部分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。

　　9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　10、2022年12月2日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由427,654,412股增加至428,124,412股。

　　2022年12月3日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》（公告编号：临2022-081）。

　　11、2023年1月12日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：临2023-002）。

　　12、2023年1月17日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司189名激励对象尚未解锁的限制性股票147,796股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户。公司总股本由428,124,412股变更为427,976,616股。

　　2023年1月18日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2023-003）。

　　13、2023年3月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2023年3月13日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　14、2023年9月20日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：临2023-057）。

　　15、2023年9月22日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司249名激励对象尚未解锁的限制性股票1,875,500股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户。公司总股本由427,976,616股变更为426,101,116股。

　　2023年9月26日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2023-059）。

　　16、2023年11月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会委员对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2023年11月10日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　(一) 本次回购注销限制性股票的原因

　　1、激励对象当选监事回购注销

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款之相关规定，“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事”。2023年10月20日，公司2023年第一次职工代表大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会职工代表一致同意选举汪小鹰女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023年10月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事的议案》，同意选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先生作为第一期激励计划原激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象已不再具备激励资格，公司将对2人已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销。

　　2、激励对象离职回购注销

　　因7名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于原激励对象7人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对7人已获授但尚未解除限售的限制性股票38,500股进行回购注销。

　　3、激励对象身故回购注销

　　因1名原激励对象身故，根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（六）激励对象身故”的相关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销。

　　综上所述，本次合计回购注销66,500股，占公司目前总股本的0.02%。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）

　　(二) 本次回购注销限制性股票的价格及数量

　　根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此分红事项不需要调整回购价格。

　　因公司监事会选任监事，公司回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票16,000股，回购价格为16.425元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股，回购价格为16.095元/股；7名原激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38,500股，其中：10,000股回购价格为16.425元/股，28,500股回购价格为16.095元/股；1名身故原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，回购价格为16.425元/股。

　　(三) 本次回购的资金总额及来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为1,081,537.50元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数为177人，预留部分授予限制性股票激励对象人数为59人。

　　三、 预计回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由426,101,116股变更为426,034,616股，公司股本结构变动如下：

　　注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、 独立董事意见

　　本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为：根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，因2023年10月20日公司2023年第一次职工代表大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会职工代表一致同意选举汪小鹰女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023年10月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事的议案》，同意选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先生作为第一期激励计划原激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象，已不再具备激励资格，公司决定回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票16,000股，回购价格为16.425元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股，回购价格为16.095元/股；因7名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定回购该7名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38,500股，其中：10,000股回购价格为16.425元/股，28,500股回购价格为16.095元/股；因1名原激励对象身故，不再具备激励资格，公司决定回购该1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，回购价格为16.425元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为1,081,537.50元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。

　　七、 法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、 独立财务顾问的结论意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　九、 备查文件

　　1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

　　3、南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》；

　　5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月11日