江苏永鼎股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心 《股东质询函》回复的公告

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2023-079

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕81号），对控股股东提供的反担保措施是否足以保障公司利益尚存疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，组织人员对相关问题进行了认真核查，现就《股东质询函》相关问题进行回复并公告如下：

　　如无特殊说明，本回复中所述的词语或简称与《江苏永鼎股份有限公司关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-075）中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题：依据公司披露的被担保方最近一期审计报告，2023年1至6月，永鼎集团营业收入为276,415.87万元，净利润为-4,226.34万元，截至6月30日永鼎集团的资产负债率为76.68%,超过70%,流动比率为0.84、速动比率为0.73,均小于1,且货币资金及交易性金融资产的合计值为221,652.76万元，远低于其流动负债项下的短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债以及其他应付款的合计值507,059.17万元，永鼎集团目前短期偿债压力较大。公告披露，本次交易由鼎欣房产及实际控制人莫林弟提供反担保，而反担保方的资产状况与公司为控股股东提供担保的金额不相匹配。

　　一是鼎欣房产的经营情况不佳。依据企查查信息，鼎欣房产成立于1995年2月，注册地位于苏州吴江区，主要从事房产开发及销售，目前注册资本为20,000万元，实缴资本为14,120万元。公告显示，鼎欣房产2022年、2023年1 至6月的营业收入分别为32.09万元、32.36万元，营收规模较小，净利润分别为-1,024.09万元、-22.89万元，业绩持续亏损，且鼎欣房产截止6月末的净资产仅为12,635.97万元，尚不足以覆盖本次担保额19,300万元。投资者服务中心通过公开信息未查阅到鼎欣房产目前存在在售的房地产开发项目，苏州自然资源和规划局官网披露的土地招拍挂出让结果显示，近期鼎欣房产未曾成功获得相关土地竞拍。

　　二是反担保方莫林弟持有的资产尚不能覆盖担保金额。依据公告信息，截至2023年7月，莫林弟直接持有公司股份为511,056股，按2023年11月1日收盘价每股6.03 元计算，该部分股份市值约为308.17万元，若不考虑其持有的其他资产，远低于公司本次担保额。

　　依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》(2023年8月修订)中《第四号上市公司为他人提供担保公告》的规定，上市公司应当说明反担保是否足以保障上市公司利益，董事会应当就反担保是否足以保障上市公司利益发表意见。考虑到公司将为控股股东承担连带保证责任，且目前永鼎集团短期偿债压力较大，请公司结合鼎欣房产的经营情况、在售房地产开发项目以及莫林弟的资金状况说明鼎欣房产及莫林弟是否具备与担保金额相匹配的反担保能力，现行反担保措施是否足以保障公司利益，以及公司设置了哪些风险防范措施。

　　回复：

　　一、鼎欣房产与莫林弟具备与担保金额相匹配的反担保能力

　　（一）鼎欣房产的资产状况和信用情况

　　1、鼎欣房产资产状况

　　截至2023年6月30日，鼎欣房产资产总额为13,672.34万元，负债总额为1,036.37万元，资产净额为12,635.97万元。

　　根据鼎欣房产于2023年11月9日出具了《关于苏州鼎欣房地产有限责任公司资产之权属完整性的说明》：“截至本说明书出具之日，本公司对本公司项下全部资产拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。”

　　2、鼎欣房产的信用情况

　　经查询中华人民共和国最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http：//shixin.court.gov.cn/index.html）、“全国法院被执行人信息查询系统（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），鼎欣房产未被列入被执行人名单或失信被执行人名单；根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，鼎欣房产信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。

　　（二）莫林弟拥有主要资产情况

　　莫林弟拥有的主要资产为永鼎集团89.725%的股权、直接持有的永鼎股份股权（按照2023年11月1日收盘价每股6.03元计算市场价值为308.17万元）。

　　1、永鼎集团拥有的资产情况

　　（1）永鼎集团持有的未上市公司股权

　　根据永鼎集团提供的资料，其直接或间接控制除永鼎股份及其控股子公司以外的主要企业为广融达金融租赁有限公司（以下简称“广融达”）、鼎欣房产、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司（以下简称“鼎丰农村”）、东吴发展投资（苏州）有限公司（以下简称“东吴发展”）、江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）、长江电力（苏州）有限公司（以下简称“长江电力”）在内的多家企业股权权益。截至2023年6月30日，主要控股及参股公司（除永鼎股份及其控股子公司以外）归属于永鼎集团的账面净资产份额如下表所示：

　　单位：万元

　　注：永鼎通信2021年12月31日评估值为30,914万元（宁邦鸿合评字（2022）第AR91号）。

　　由上表可知，截至2023年6月30日，永鼎集团持有的未上市公司股权的净资产份额约为35,451.14万元，但其中永鼎通信2021年末评估值约为3.09亿元。由于上述资产仅按照其享有的账面净资产进行计算，未考虑评估增值等情况，故永鼎集团持有的未上市公司股权的实际价值高于其享有的净资产份额。

　　（2）永鼎集团持有的永鼎股份股权

　　截至本回复出具之日，永鼎集团持有永鼎股份382,618,695股股份。根据永鼎股份于2023年11月1日收盘价每股6.03元计算，永鼎集团所持永鼎股份股票的市场价值约为230,719.07万元，其中已质押的股份数为25,800.00万股，质押部分市值为155,574.00万元，质押部分的银行贷款金额为69,400.00万元。永鼎集团持有的永鼎股份股权市值扣除质押股份的银行贷款金额后的余额为161,319.07万元。

　　（3）永鼎集团（含其控股子公司）拥有的房产

　　永鼎集团（含其控股子公司）拥有两处房产：上海房产位于上海市闸北区共和路，总面积1,443平方米，尚未抵押，从公开信息无法查询相似地产价格，周边住宅价格约7-8万元，参照住宅价格的50%预估该商业房产价值约5,000万元；苏州市房产位于江苏苏州市吴中区，总面积359平方米，银行估价1,500万元，获得抵押贷款865万元。上述房产市场价值合计为6,500万元，扣除抵押后的市场价值约为5,635万元。

　　2、莫林弟的信用情况

　　经查询中华人民共和国最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http：//shixin.court.gov.cn/index.html）、“全国法院被执行人信息查询系统（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），莫林弟未被列入被执行人名单或失信被执行人名单；根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，莫林弟信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。

　　综上，本次反担保方鼎欣房产及莫林弟合计持有的部分主要资产价值约为244,961.52万元（未考虑未上市股权溢价情形），扣除抵押及质押融资金额后的主要资产价值为181,916.25万元。公司本次为永鼎集团提供担保系借新还旧。本着互利互往的原则，公司与永鼎集团进行银行融资互保，公司对永鼎集团实际担保金额不会发生较大变化。因此，反担保方合计持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，鼎欣房产与莫林弟具备与担保金额相匹配的反担保能力。

　　二、永鼎集团经营正常，信誉良好，具备相应的偿债能力

　　（一）永鼎集团经营情况

　　1、永鼎集团经营状况正常

　　截至2023年6月30日，永鼎集团未经审计的资产总额为984,709.66万元，负债总额为755,098.84万元，净资产为229,610.82万元；2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额为24,748.94万元。

　　2、永鼎集团具备相应的偿债能力

　　2022年12月31日，永鼎集团流动比率和速动比率分别为0.80和0.69；至2023年6月30日，永鼎集团流动比例和速动比率分别0.84和0.73，虽然短期偿债存在一定压力，但永鼎集团资产流动性和变现能力逐渐增强。

　　永鼎集团2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额为24,748.94万元，能够为永鼎集团的短期偿债能力提供保障。

　　永鼎集团信用情况良好，未发生过到期未清偿或违约类贷款情形。同时，永鼎集团依托多年来与各银行间稳定良好的合作关系，其信誉得到各银行认可。截至2023年6月30日，永鼎集团货币资金211,933.16万元，获得银行授信总额度为184,121.84万元，其中尚未使用授信额度为28,547.84万元，能够进一步为短期债务偿付提供流动性保障。

　　（二）永鼎集团信誉良好，未出现过违约情况

　　经查询中华人民共和国最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http：//shixin.court.gov.cn/index.html）、“全国法院被执行人信息查询系统（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），永鼎集团未被列入被执行人名单或失信被执行人名单；根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，永鼎集团信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。

　　综上，永鼎集团经营正常，信誉良好，具备相应的偿债能力。

　　三、现行反担保措施可以保障公司利益及后续风险防范措施

　　（一）现行反担保措施可以保障公司利益

　　1、永鼎集团出现偿债违约的风险较小

　　永鼎集团信用情况良好，历史上负债均及时清偿完毕，不存在违约情形。

　　鉴于永鼎集团为永鼎股份在生产经营方面给予的大力支持，特别是在筹资方面持续为永鼎股份（含控股子公司）向银行融资提供担保，且永鼎集团（含控股子公司）未要求永鼎股份（含控股子公司）提供反担保，也未收取任何费用。因此，为了永鼎股份融资的便利，并本着互利互往的原则，公司与永鼎集团进行银行融资互保。

　　2、反担保方已提供足额反担保

　　对于永鼎股份为永鼎集团提供担保事项，鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟已提供足额的反担保，详细情况参见本回复之“一、鼎欣房产与莫林弟具备与担保金额相匹配的反担保能力”。

　　3、永鼎集团拟采取措施降低负债

　　公司将督促控股股东在不影响上市公司控制权和经营发展的前提下，采取各项措施逐步降低自身负债，减少担保，进一步降低风险。

　　（二）后续风险防范措施

　　公司将持续关注被担保人的经营情况、财务状况、及偿债能力，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司及时督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会将及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究相关责任。

　　综上，控股股东出现偿债违约的风险可控，且反担保方已提供足额反担保。同时，为进一步控制风险，上市公司将积极督促控股股东实施减少负债的相关措施，并及时关注为永鼎集团提供的担保情况。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2023年11月11日