中远海运发展股份有限公司关于全资 子公司出售海宁保险经纪有限公司股权的关联交易公告

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866        公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中远海发香港”）拟以港币270,980,600元的交易价格向中远海运国际（香港）有限公司（以下简称“中远海运国际香港”）转让海宁保险经纪有限公司（以下简称“海宁保险”）100%股权（以下简称“本次股权出售”或“本次交易”）。

　　2、本次交易的股权出售方中远海发香港为公司的全资子公司，股权购买方中远海运国际香港为公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成重大资产重组。

　　4、本次交易经公司第七届董事会第八次会议批准，关联董事均回避表决。本次交易无需股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易目的

　　为进一步聚焦公司战略发展方向，优化资产配置和业务布局，公司拟将全资子公司中远海发香港持有的海宁保险100%股权转让予公司间接控股股东中远海运集团控制的下属公司中远海运国际香港。

　　（二）本次交易的基本情况

　　中远海发香港与中远海运国际香港于2023年11月10日签署了《关于海宁保险经纪有限公司100%股权转让协议》（以下简称“本协议”），约定中远海发香港将所持有的海宁保险100%股权以港币270,980,600元的价格转让予中远海运国际香港。

　　（三）本次交易的审议情况

　　2023年11月10日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于出售海宁保险经纪有限公司100%股权的议案》。本次会议的通知和材料于2023年11月6日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事9名，有效表决票为9票。本议案同意4票，关联董事刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生对该项议案均回避表决，全体独立董事一致同意该项议案。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额已达到 3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　截至2023年9月30日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为45.85%，为公司间接控股股东。本次交易的股权出售方中远海发香港为公司的全资子公司，股权购买方中远海运国际香港为中远海运集团控制的下属公司，根据上交所上市规则第6.3.3条之规定，中远海运国际香港构成公司的关联方，故本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本信息

　　2、股权控制关系

　　中远海运集团通过中远海运（香港）有限公司间接持有中远海运国际香港71.70%的股份，为中远海运国际香港的间接控股股东。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：千港元

　　4、资信状况

　　截至本公告披露日，中远海运国际香港日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　5、公司与关联方的其他关系说明

　　公司与中远海运国际香港及下属子公司存在部分日常关联交易，该等交易已纳入公司与中远海运集团的年度日常关联交易额度进行管理。除上述关联关系和日常关联交易外，公司与中远海运国际香港不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本次交易为中远海发香港向中远海运国际香港出售海宁保险100%股权，该交易属于《股票上市规则》中的出售资产交易类型。

　　（二）交易标的概况

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）海宁保险的基本信息

　　（四）海宁保险的股权控制关系

　　（五）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：港币万元

　　上述2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。

　　（六）资信状况

　　截至本公告披露日，海宁保险日常经营状况正常，未被列为失信被执行人。

　　（七）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况

　　除为本次交易进行的评估外，海宁保险最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的并经中远海运集团备案的《海宁保险经纪有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2023]11306号），以2023年3月31日为评估基准日，中通诚对海宁保险股东全部权益价值采用了市场法和收益法进行评估，评估情况如下：

　　1、 评估假设

　　本次评估报告所使用的主要资产评估假设包括：

　　（1） 基本假设

　　i、 交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　ii、 公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　iii、 持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　iv、 在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

　　（2） 具体假设

　　i、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　ii、 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　iii、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　iv、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　v、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　vi、 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　vii、 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

　　viii、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　ix、 假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

　　x、 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　xi、 假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。

　　xii、 假设被评估单位未来无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　2、 市场法评估结果

　　海宁保险经纪有限公司股东全部权益评估价值为29,963.06万港元，较股东全部权益账面价值4,246.90万港元增值 25,716.16万港元，增值率605.53%。

　　3、 收益法评估结果

　　海宁保险经纪有限公司股东全部权益评估价值为29,581.24万港元，较股东全部权益账面价值4,246.90万港元，评估增值25,334.34万港元，增值率596.54%。

　　4、 最终评估结论选取

　　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。市场法采用上市公司比较法进行价值评估，选取PE指标作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，能够较好地体现企业在评估基准日时点的市场价值。海宁保险从事水险经纪业务，主要为集团内外客户提供船舶相关的保险经纪服务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，选用市场法评估结果更为合理。

　　（二）定价情况

　　本次股权出售的交易价格以具备资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。采用市场法评估结果，海宁保险股东全部权益评估值为29,963.06万港元。

　　海宁保险于2023年4月18日召开董事会，审议通过了《2022年度利润分配议案》，同意分配利润共2,865万港元。因此，扣除上述分配利润后，本次交易的最终价格为27,098.06万港元。

　　最近 12 个月内除本次评估外，有关机构未出具评估报告或估值报告；评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）合同主要条款

　　1、合同主体

　　股权出售方：中远海发香港

　　股权购买方：中远海运国际香港

　　2、交易价格

　　交易对价为港币270,980,600元。

　　3、交割及支付方式

　　在全部先决条件根据本协议得到满足的前提下，应在3个工作日内进行交割。除非买方事先同意，否则在任何情况下交割不得迟于2024年3月30日。

　　于交割日，买方应以港元一次性支付对价至卖方账户。

　　4、过渡期安排

　　过渡期间，目标公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由买方享有；目标公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由买方承担。

　　5、 交易先决条件

　　除非双方另有书面约定，交割须于最终截止日期或之前以满足下列条件为先决条件方可进行：

　　（1）卖方确认目标公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因卖方于签署本协议时已向买方书面具体披露之事项所直接导致的重大不利变化者，不在此限），而由卖方在本协议项下作出的各项声明、保证及承诺均是真实正确和持续有效，未出现本协议项下之违约情形；

　　（2）卖方已就本协议的签署和履行按照其章程及适用法规完成相关系内权力机关的审议批准程序，亦均已从所有必要的监管机构获得其须获得与签署和交付交易文件及与交割有关的所有必要的同意、批准、豁免、命令或授权，并已向所有必要的监管机构办理了其须于交割日或之前办理的与签署和交付交易文件及与交割有关的所有必要登记、申报或备案，且已履行了适用法规或对其有约束力的任何监管机构或合同要求的任何程序或手续；及

　　（3）买方已就本协议的签署和履行按照其章程及适用法规（包括根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》取得独立股东投票批准）完成相关批准程序。

　　5、资产交割

　　于交割日，卖方须同时交给买方：

　　（1）由卖方妥为签立有关目标股份转让予买方之股份转让文书 (Instrument of Transfer)，连同相关股票和/或其他足以使买方合理地满意之相关目标股份的权属文件；

　　（2）由卖方妥为签立有关出售拟转让股权给予买方之股份出售单据(Sold Note)；

　　（3）由卖方委任的目标公司的董事辞去董事职务的即时生效离职信（离职董事须确认对目标公司并无任何索偿的主张）；及

　　（4）经核实与正本一致的目标公司允许卖方向买方转让目标股份及委任买方提名的董事为董事会成员的董事会决议副本。

　　双方同意，卖方将促使目标公司处理因转让目标股份而需要向香港公司注册处及保监局办理之相关登记/备案。目标公司在办理有关目标股份转让的相关手续时，如需要卖方提供协助，卖方同意将根据目标公司通知后在合理期限内予以提供一切所须的协助。

　　（二）履约安排

　　本次交易涉及关联方向公司支付款项，公司董事会认为中远海运国际香港财务状况稳定、资信较好，具备相应履约能力。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　本次公司向中远海运国际香港出让海宁保险100%股权，有利于进一步聚焦公司战略发展方向，优化资产配置和业务布局，推动公司高质量发展。预期于出售事项完成后，本公司将获得出售事项收益约23,864万港元。该收益是根据转让价27,098万港元减去目标公司于截至2023年9月30日的资产净值3,234万港元估计。本公司预计的出售事项的有关收益需经最终审计确定。

　　本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会产生同业竞争；若本次交易后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

　　截至本公告披露日，公司不存在为海宁保险提供担保、委托海宁保险理财，以及海宁保险占用公司资金等情况。

　　七、本次交易的审议程序

　　上述关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第七届董事会第八次会议决议；

　　（二）经签署的《关于海宁保险经纪有限公司100%股权转让协议》；

　　（三）全体独立董事事前认可意见。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　二二三年十一月十日