中再资源环境股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：中再资源环境股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中再资环

　　股票代码：600217

　　信息披露义务人名称：中国再生资源开发集团有限公司

　　住所/通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908

　　权益变动性质：股东与其一致行动人之间股份协议转让（增加）

　　签署日期：二二三年十一月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中再资环拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系信息披露义务人作为中再资环控股股东，与其控股子公司之间就中再资环股份的内部转让，不涉及向市场减持，不会导致中再资环控股股东、实际控制人的变化，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有中再资环股份比例将由25.84%变为30.83%，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持上市公司股份的条件。

　　五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）企业名称：中国再生资源开发集团有限公司

　　（二）注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908

　　（三）法定代表人：葛书院

　　（四）注册资本：15,500万元人民币

　　（五）统一社会信用代码：91110000100010193R

　　（六）企业类型：其他有限责任公司

　　（七）成立日期：1989年5月12日

　　（八）经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　上市公司的股东中再资源、黑龙江中再生、广东华清、中再控股、银晟资本、鑫诚投资是中再生的一致行动人，其中：中再资源、广东华清、中再控股是中再生的全资子公司，黑龙江中再生是中再生的控股子公司，银晟资本是供销集团全资子公司供销集团慧农资本控股有限公司（以下简称慧农资本）的全资子公司，鑫诚投资是供销集团和慧农资本共同出资、慧农资本控股的子公司。

　　（一）中再资源再生开发有限公司

　　1.注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座8层

　　2.法定代表人：葛书院

　　3.注册资本：33,100万元人民币

　　4.统一社会信用代码：911100005620727199

　　5.企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　6.成立日期：2010年9月25日

　　7.经营范围：委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用品、针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料、金属材料、重油、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；项目投资；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　（二）黑龙江省中再生资源开发有限公司

　　1.注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路5号

　　2.法定代表人：郭伟

　　3.注册资本：12,000万元人民币

　　4.统一社会信用代码：91230110692630512F

　　5.企业类型：其他有限责任公司

　　6.成立日期：2009年9月24日

　　7.经营范围：一般项目：金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；日用百货销售；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；有色金属压延加工；汽车零配件批发；柜台、摊位出租；物业管理；机械设备租赁；环保咨询服务；货物进出口；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

　　8.股权结构：中再生持股56.67%、黑龙江省农业生产资料公司持股36.66%、大庆市供销合作社联合社持股3.33%、齐齐哈尔市供销投资管理有限责任公司持股1.67%、佳木斯市供销企业总公司持股1.67%。

　　（三）广东华清再生资源有限公司

　　1.注册地址：清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地

　　2.法定代表人：王黎明

　　3.注册资本：6,000万元人民币

　　4.统一社会信用代码：9144180269478315XB

　　5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6.成立日期：2009年9月28日

　　7.经营范围：再生资源的投资开发（需专项审批的项目除外）；废旧五金电器、电机、电线、电缆塑料、再生资源的收购、生产加工（须经环保部门验收合格方可生产经营）及销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外），自有厂房租赁，地磅经营；有色金属、黑色金属、贵金属、矿产品（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的商品除外）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破物品、易制毒化学品）、燃料油（成品油除外）、塑料制品及原材料的贸易；停车服务；电信服务；软件和信息技术服务业；技术推广服务；机械设备经营租赁；信息技术咨询服务；机械设备销售；非金属废物和碎屑加工处理；环境卫生管理；医疗及药物废弃物治理服务。

　　（四）中再生投资控股有限公司

　　1.注册地址：山东省济南市商河县彩虹路以北商西路以西凤凰城小区65#商业101

　　2.法定代表人：王海林

　　3.注册资本：20,000万元人民币

　　4.统一社会信用代码：91371300062968439E

　　5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6.成立日期：2013年2月25日

　　7.经营范围：企业以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；日用品、针纺织品、日用杂品(不含烟花爆竹)、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、建筑材料、铁矿石、板材、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理(不含运输)，仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品仓储);货物代理服务（不含运输）；煤炭、焦炭购销；销售电子产品及技术服务；建筑装饰工程、园林绿化工程、道路管网工程的设计及施工；大蒜、水果和食用菌类的种植、收购、加工、销售(不含粮油)；供应链管理；物流供应链管理咨询，货运代理；建筑工程总承包；普货运输，仓储服务；环卫设备销售；工业设备拆除及旧设备回收;企业管理及财务咨询服务（不含会计代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（五）银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司

　　1.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-920（天津冠捷商务秘书有限公司托管第057号）

　　2.法定代表人：赵笑宇

　　3.注册资本：3,000万元人民币

　　4.统一社会信用代码：9112011832865995XU

　　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　6.成立日期：2015年4月21日

　　7.经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（六）供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司

　　1.注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号10层1003

　　2.法定代表人：米孟凯

　　3.注册资本：10,000万元人民币

　　4.统一社会信用代码：91110102597672714G

　　5.企业类型：其他有限责任公司

　　6.成立日期：2012年6月21日

　　7.经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：（1）发放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；（3）以公开方式募集资金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“（1）未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；（2）不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；（3）不得发放贷款；（4）不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；（5）不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8.股权结构：供销集团持股30%、慧农资本持股70%。

　　三、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人中再生的股权结构为：供销集团、温州市远华企业有限公司、上海明卓投资有限公司、北京宝旺投资有限公司分别持股占比60%、17.42%、12.90%、9.68%。信息披露义务人股权控制关系如下：

　　信息披露义务人的控股股东中国供销集团有限公司是2010年1月经国务院批准成立的大型涉农流通产业集团，是中华全国供销合作总社全资企业，业务领域涉及农资、棉花、再生资源、日用消费品、农产品批发市场、电子商务、冷链物流、农产品加工、粮食收储及农村金融服务等。

　　四、信息披露义务人控制的核心企业基本情况（除上市公司外）

　　五、信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业基本情况

　　六、信息披露义务人控股股东控制的核心企业基本情况

　　七、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人主营业务情况

　　中再生从事的主要业务为再生金属、再生塑料、报废汽车等多品类再生资源回收加工利用业务；大力布局机动车零部件再制造、城乡环卫一体化、固（危）废处置、新能源梯次利用和末端处置、海洋污染物治理等环境服务类业务。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况

　　中再生2020年、2021年、2022年财务状况如下：

　　单位：元

　　八、信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　（一）截至本报告书摘要签署日，中再生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚。

　　（二）截至本报告书摘要签署日，中再生最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：

　　1.2022年12月30日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理金石灏沣股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙) 诉中再生股权转让纠纷仲裁案。申请人要求中再生承担违约责任，支付违约金34,239,780.82元。截至本报告书签署日，本案尚未裁决。

　　2.2022年12月30日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理金石利璟股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)诉中再生股权转让纠纷仲裁案。申请人要求中再生承担违约责任，支付违约金14,674,191.78元。截至本报告书签署日，本案尚未裁决。

　　3.2022年12月30日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理中信证券投资有限公司诉中再生股权转让纠纷案。申请人中信证券投资有限公司要求被申请人中再生承担违约责任，支付违约金146,741,917.81元。截至本报告书签署日，本案尚未裁决。

　　除上述事项外，中再生最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　九、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，中再生的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　十、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　十一、持有金融机构5%以上股权的情况

　　截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人不存在持有金融机构5%以上股权的情况。

　　第三节  权益变动目的及决定

　　一、 权益变动目的

　　本次权益变动的原因系信息披露义务人基于对中再资环的未来发展前景和投资价值的认可。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人除本报告书摘要披露的接受转让的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）2023年6月16日，中再生召开董事会议并作出以下决议：审议通过经中国再生资源集团2023年第12次党委会前置研究的关于黑龙江中再生转让所持中再资源环境股份有限公司部分股份相关方案的议案。

　　（二）2023年6月26日，黑龙江中再生召开股东会并作出以下决议：同意黑龙江省中再生资源开发有限公司向中国再生资源开发集团有限公司或中国供销集团有限公司实际控制的其他单位协议转让其持有的中再资源环境股份有限公司价值约2.99亿元的股票。

　　（三）2023年7月10日，供销集团董事会审议原则同意中再生控股子公司黑龙江中再生将其持有的2.99亿元中再资环股票转让给中再生。2023年7月18日，中再生与黑龙江中再生签订了《股份转让协议》，约定中再生以总价299,070,144元的对价购买黑龙江中再生持有的中再资环6922.92万股股份。

　　（四）2023年8月9日，供销集团作出《关于协议转让部分中再资环股票事宜的确认函》，同意黑龙江省中再生将其持有的占中再资环总股数4.99%的无限售条件流通股份69,229,200股，以4.32元/股协议转让予中再生，交易总价为299,070,144元。

　　综上所述，截至本报告书摘要签署日，除尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次交易的过户登记手续之外，本次交易已经取得了现阶段必要的审批或同意。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

　　二、本次权益变动的具体情况

　　信息披露义务人于2023年7月18日与黑龙江中再生签署了股份转让协议。黑龙江中再生将其持有的69,229,200股、占上市公司目前总股本4.99%的公司无限售条件流通股以4.32元/股转让给信息披露义务人，转让价款总额为299,070,144元。

　　《股权转让协议》的主要内容：

　　2023年7月18日，中再生（作为协议甲方）与黑龙江中再生（作为协议乙方）签订《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）标的股份转让价格

　　乙方同意将其持有的中再资环6922.92万股无限售流通股股票（以下简称“标的股份”）转让给甲方，甲方同意受让该标的股份。

　　经交易双方协商确认，本次标的股份协议转让的转让价格为4.32元（即本协议签署之日前一工作日7月17日A股股票收盘价4.8元/股的90%），转让价款总额为299,070,144元（大写：贰亿玖仟玖佰零柒万零壹佰肆拾肆元整）。

　　（二）支付安排与股份交割

　　在本协议签署并生效的5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次标的股份转让价款总额，即299,070,144元（大写：贰亿玖仟玖佰零柒万零壹佰肆拾肆元整）。

　　标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日（以下筒称“股份交割日”），即视为乙方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日起，甲方即持有标的股份，享有标的股份对应的一切权益，并承担相应的股东义务。

　　在本次交易的过程中，甲乙双方为本次标的股份转让、过户所产生的各项税费由交易双方各自分别承担。

　　（三）协议变更、终止及违约责任

　　除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。

　　本协议签订后，标的股份被法院或其他有权机构冻结、查封或采取其他强制措施且自该等强制措施采取之日起满5个工作日的，甲方有权单方终止本协议。

　　双方同意，如本协议签署日起（含签署日）的30个工作日内（为避免歧义，含第30个工作日），仍未能就所涉标的股份取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认意见的，除各方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。本协议根据本条的约定终止的，双方互不承担任何形式的违约责任，乙方应在本协议终止之日起5个工作日内将本协议第三条下甲方已支付股份转让价款无息退还甲方。惟各方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到本协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步心动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及上交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。

　　甲方未按本协议的约定向乙方支付股权转让价款的，每延期一日，应向乙方支付应付未付金额0.2%的延期违约金。延期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担因此给乙方造成的全部损失。

　　如任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述和保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述和保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。

　　乙方在取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认意见后10日内，应当向中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记。乙方未按期办理登记手续的，每延期一日，应向甲方支付交易对价总金额0.2%的延期违约金。延期超过30目的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担因此给甲方造成的全部损失。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

　　三、本次交易涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，黑龙江中再生持有中再资环99,355,457股，占中再资环总股本的7.15%，黑龙江中再生已将该等股份中30,126,257股质押给中再生，质押登记日为2023年9月22日。剩余69,229,200股（占中再资环总股本的4.99%）不存在质押、限售或其他权利限制的情形。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　《上市公司收购管理办法》第六十二条规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；”?

　　本次权益变动系信息披露义务人作为中再资环控股股东，与其控股子公司之间就中再资环股份的内部转让，不涉及向市场减持，不会导致中再资环控股股东、实际控制人的变化，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有中再资环股份比例将由25.84%变为30.83%，符合《收购办法》第六十二条第一款规定的情形，信息披露义务人满足免于以要约方式增持上市公司股份的条件。

　　二、北京市中伦文德律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见。

　　信息披露义务人已经聘请北京市中伦文德律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市中伦文德律师事务所关于中国再生资源开发集团有限公司免于发出要约之法律意见书》。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完成性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国再生资源开发集团有限公司

　　法定代表人：葛书院

　　2023年11月10日

　　中国再生资源开发集团有限公司

　　法定代表人：葛书院

　　2023年11月10日