华西能源工业股份有限公司 关于公开挂牌转让参股银行股权 暨重大资产出售的公告

　　证券代码：002630        证券简称：华西能源        公告编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股权转让尚未确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易，尚未签署交易合同。

　　2、本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1.为聚焦主业、优化资产结构，华西能源工业股份有限公司（简称“公司”）计划通过在西南联合产权交易所（简称“西南联交所”）公开挂牌转让的方式，出售公司持有的自贡银行股份有限公司（简称“自贡银行”或“标的公司”）股份33,448.789万股（以下简称“本次交易”），挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。如本次股权转让交易完成，公司将不再持有自贡银行股权。

　　有关本次挂牌转让的具体信息，可在西南联交所网站进行查询。公司将依据公开挂牌结果确定本次交易对方和交易价格，与交易对方签署股份转让协议，并提请公司股东大会对本次交易及股份转让协议予以审议。

　　2.公司于2023年11月10日召开第五届董事会第二十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》及其他相关议案。公司独立董事发表事前认可和同意的独立意见。

　　3.本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的交易对方将根据挂牌结果确定，是否构成关联交易尚不确定。

　　有关本次交易具体情况详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，目前尚未确定交易对象。

　　三、交易标的基本情况

　　1.转让标的：公司所持有的自贡银行股份33,448.789万股（占自贡银行股本总额的15.472%）。

　　标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情形。

　　2.基本信息

　　单位名称：自贡银行股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地址： 自贡市自流井区解放路58号

　　法定代表人：袁益富

　　注册资本：216,182.4539万人民币

　　成立日期： 2002-12-05

　　统一社会信用代码： 91510000744676556Y

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.股权结构

　　截至本公告日，自贡银行股权构成如下：

　　自贡创新发展投资集团有限公司持股56.586%，华西能源工业股份有限公司持股15.472%，自贡市国有资本投资运营集团有限公司持股13.418%，自贡市城市建设投资开发集团有限公司持股3.677%，四川省自贡运输机械集团股份有限公司持股3.300%，其余中小股东合计持股7.547%。

　　4.主要财务指标

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）007579号），标的公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　5.与本公司关系：

　　公司持有自贡银行15.472%的股权；公司董事长黎仁超兼任自贡银行董事。

　　6.公司不存在向自贡银行提供财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　1.交易各方

　　甲方（转让方）：华西能源工业股份有限公司

　　乙方（受让方）：以西南联交所公开挂牌结果为准。

　　2.交易标的（标的资产）：甲方所持有的自贡银行15.472%的股权。

　　3.标的资产定价依据与交易价格

　　本次标的资产的挂牌底价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告（中威正信评咨字（2023）第6005号）为参考，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行100%股权估值为490,133.04万元。按公司持股15.472%股权比例计算，本次转让标的资产估值为75,833.38万元。结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

　　如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《股份转让协议》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。

　　4.支付方式：现金

　　5.支付期限或分期付款的安排：本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；成交次日起3个工作日内签订《股份转让协议》，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

　　6.过渡期损益归属

　　在评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。交易双方无需根据过渡损益调整标的资产交易价格。

　　7.交易税费

　　股权转让中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，股权转让中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

　　8、交易条件

　　签订《股份转让协议》后，任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例超过5%（含5%）时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管机构报批并取得批复；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例超过1%（含1%）但不足5%时，需取得自贡银行董事会批准并向相关监管机构报告；任一受让方（包含联合体中各成员方）持有自贡银行股权比例不足1%时，需取得自贡银行董事会批准。转让申请未获得相关监管机构批准的，转让方有权解除协议而不承担任何违约责任，协议因此解除后，如受让方已支付相应交易价款的，则转让方应将受让方已支付的款项扣除转让方应支付给西南联合产权交易所的服务费，剩余金额由转让方无息退还给受让方。

　　9.违约责任：

　　（1）受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

　　（2）转让方若逾期不配合受让方完成股权持有主体的权利交接，每逾期一日应按转让价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。

　　（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　10.生效条件：

　　合同自甲方、乙方双方签字或盖章后成立，在下列程序或手续全部完成、成就后生效：

　　（1）甲方股东大会审议通过本次股权转让；

　　（2）乙方获得内部有权机构批准本次股权转让；

　　（3）自贡银行董事会审议通过；

　　（4）相关监管机构审批通过（如涉及受让5%及以上股权，需报国家金融监督管理总局四川监管局审批）。

　　五、涉及本次股权转让的其他安排

　　1.人员安置：本次交易不涉及人员安置。

　　2.本次股权转让所得款项将用于偿还欠款、补充流动资金和在手订单执行。

　　3.本次股权转让不涉及上市公司股权变动或者高层人事变动计划等其他安排的情形。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。本次交易不涉及债权债务转移。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1.本次交易为重大资产出售，交易完成后，公司将不再持有自贡银行股份，公司将剥离与主营业务关联度低的资产，有利于优化公司资产结构、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　　2.交易获得资金将用于偿还欠款、补充流动资金，有利于改善公司财务状况，推动在手订单和重大项目的执行。提升公司在节能环保、可再生能源、新能源综合利用等主营业务领域的竞争力。

　　3.公司将紧密跟随国家产业发展政策，做精做强节能环保装备制造和工程总包主营业务，积极拓展新能源、新材料市场，推动公司产品业务转型升级。

　　4.本次交易符合公司未来发展战略，有利于维护公司和全体股东利益。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，能否全部获得通过存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第二十九次会议决议

　　2. 独立董事关于第五届董事会第二十九次会议有关议案的事前认可和独立意见。

　　3. 中介机构出具的估值报告和审计报告。

　　特此公告。

　　华西能源工业股份有限公司董事会

　　2023 年 11 月 13日

　　证券代码：002630        证券简称：华西能源        公告编号：2023-051

　　华西能源工业股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2023年11月10日在公司科研大楼以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年11月4日以电话、书面方式通知各位监事。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席肖宇通先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合有关法律法规的议案》

　　公司计划转让持有的自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行股本总额的15.472%）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司认为本次重大资产出售符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　1.整体方案

　　公司拟通过在西南联合产权交易所（简称“西南联交所”）公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份，并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司将不再持有自贡银行股份，剥离与主营业务关联度低的资产，有利于利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　　2.标的资产

　　公司持有的自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行股本总额的15.472%）。

　　3.交易对方

　　本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。

　　4.交易方式

　　拟通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式转让，交易对方以现金方式支付对价。

　　5.标的资产定价依据与交易价格

　　本次标的资产的挂牌底价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告（中威正信评咨字（2023）第6005号）为参考，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行100%股权估值为490,133.04万元。按公司持股15.472%股权比例计算，本次转让标的资产估值为75,833.38万元。结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，最终交易价格以西南联交所公开挂牌结果为准。

　　如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《股份转让协议》的，则公司将另行召开会议审议标的资产后续处置相关事项。

　　6.支付期限或分期付款的安排

　　本次交易价款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算；成交次日起3个工作日内签订《股份转让协议》，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

　　7.过渡期损益归属

　　在评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。交易双方无需根据过渡期盈亏调整标的资产交易价格。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》

　　公司拟通过西南联交所公开挂牌方式进行本次资产出售，交易对方将根据挂牌结果确认，本次交易是否构成关联交易尚不能确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，公司将再次召开会议审议本次交易相关事项，如构成关联交易，在审议相关议案时，关联人将回避表决。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

　　公司《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经对照《重组管理办法》第十一条相关规定并进行审慎判断，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

　　公司《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易公司拟出售自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行股本总额的15.472%），经测算，本次交易拟出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上，本次交易拟出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，经审慎判断，公司认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于与受让方签署附生效条件的股份转让协议的议案》

　　同意公司根据西南联交所公开挂牌交易情况，与挂牌最终确认的合格受让方签署附生效条件的股份转让协议。该协议将对合同主体、签订时间、交易价格、支付方式、资产交付或过户时间安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任等内容进行明确约定。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《<华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求和本次重大资产出售的情况, 公司编制了《华西能源工业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》

　　本次交易拟采用在西南联交所公开挂牌转让的方式，本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准。遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经核实，公司认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　经核查，公司认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估估值结论合理，评估定价具备公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于本次重大资产出售有关的审计、估值报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件要求，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）评估有限公司对本次交易涉及的标的公司进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、估值报告。相关报告的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》

　　经自查，本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的说明》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》

　　经核实，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　审议结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第五届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　华西能源工业股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月13日