永和流体智控股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：永和流体智控股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：永和智控

　　股票代码：002795

　　信息披露义务人：夏祖望

　　住所/通讯地址：四川省成都市高新区世纪城路**号

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2023年11月13日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在永和流体智控股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永和流体智控股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节  权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人夏祖望基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可与上市公司控股股东、实际控制人曹德莅于2023年11月9日签署了《股份转让协议》，拟以每股8.9736元的价格，协议受让曹德莅持有的上市公司23,635,966股股份（占上市公司股份总数的5.30%）。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　自本报告书签署之日起，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有其他明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。若信息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人夏祖望持有永和智控股份的情况如下：

　　本次权益变动后，信息披露义务人夏祖望持有永和智控股份的情况如下：

　　二、 本次权益变动方式

　　夏祖望与曹德莅于2023年11月9日签署了《股份转让协议》。根据上述《股份转让协议》，夏祖望拟以协议方式受让曹德莅持有的公司无限售流通股共计23,635,966股，占目前公司总股本的5.30%。本次协议受让的价格为8.9736元/股，股份受让总价款共计人民币212,099,704元（大写：贰亿壹仟贰佰零玖万玖仟柒佰零肆元整）。

　　三、 本次权益变动相关合同的主要内容

　　甲方（转让方）：曹德莅

　　身份证号码：4222***********1333　　

　　乙方（受让方）：夏祖望

　　身份号码：5139*************6714

　　本协议的甲方也可称“转让方”，乙方也可称“受让方”。

　　本协议每一方单独称为“一方”，合称为“双方”。

　　鉴于：

　　1. 永和流体智控股份有限公司（简称“上市公司”）系一家在中国大陆依法设立、有效存续并在深圳证券交易所中小板上市交易的股份有限公司（证券代码002795）。

　　2. 甲方是上市公司的控股股东。甲方愿意按本协议的约定在符合法律法规规定及章程约定的股份转让条件及程序的前提下，将其持有的23,635,966股的股份（占上市公司股份总数的5.3%）全部转让给受让方。

　　现双方按照相关法律法规，经友好协商，一致达成协议如下，以资共同遵守：

　　第一章  定义和释义

　　第一条  除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进

　　行解释：

　　1.1  本协议书：指本协议书及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。

　　1.2  上市公司：指永和流体智控股份有限公司（证券代码：002795）。

　　1.3  本次股份转让：指按照本协议书的约定，转让方向受让方转让其持有的本协议项下的上市公司标的股份。

　　1.4  标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的23,635,966股流通股股份（占上市公司股份总数的5.3%）。

　　1.5  定价基准日：指本次股份转让协议签署日的前一交易日，即2023年11月8日。

　　1.6  股份转让价款：指根据本协议书第五条之规定，受让方向转让方支付的受让标的股份的价款。

　　1.7  本协议书生效日是：指本协议书签署之日。

　　1.8  股份过户：指根据本协议书第八条所规定，标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。

　　1.9  股份过户日：指标的股份过户完成之日。

　　1.10  过渡期间：指自本协议签订之日起至股份过户日止的期间。

　　1.11  中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　1.12  登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　1.13  元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

　　1.14  工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。

　　第二条  除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则：

　　2.1  本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件，本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。

　　2.2  本协议书的条款，附件序号和标题为方便参阅而设，不影响本协议书的释义或解释。

　　2.3  在本协议书项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利：如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。

　　2.4  在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、规则、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。

　　2.5  本协议书所称的“已披露的情况”是指双方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及双方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，及双方在本协议书及本协议书相关附件材料，互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。

　　第二章  标的股份

　　第三条  股份转让

　　3.1  甲方同意将其持有的23,635,966股股份（占上市公司股份总数的5.3%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

　　3.2  自股份过户日起，受让方作为上市公司的股东，依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。并根据持有的股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　第四条  转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　第三章  股份转让价款

　　第五条  股份转让价款及支付方式

　　5.1  经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以定价基准日二级市场收盘价为参考，协商一致每股受让价格为人民币8.9736元。

　　5.2  甲方向乙方转让23,635,966股股份，股份转让总价款为212,099,704元（大写：贰亿壹仟贰佰零玖万玖仟柒佰零肆元整），乙方应在过户完成后二个月内一次性向甲方支付。

　　第四章  股份过户

　　第六条  在本次股份转让协议生效后，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　第七条  在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　第八条  除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享上市公司利润或分担上市公司的风险及亏损。

　　第五章  陈述、保证与承诺

　　第九条  双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

　　第十条  转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　10.1  具有签署本协议书的权限，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利。

　　10.2  保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。

　　10.3  签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　10.4  转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　10.5  协助上市公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　　10.6  向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

　　10.7  在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　10.8  在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　　10.9  签署和交付需转让方签署或交易日与本股份转让有关的文件及证书等。

　　10.10  及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

　　第十一条  受让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　11.1  有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。

　　11.2  受让方保证其在本协议书报关相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

　　11.3  受让方保证按照本协议书第三章规定，向转让方支付标的股份的转让价款。

　　11.4  签署、交会及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

　　11.5  保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

　　11.6  保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

　　11.7  向监管机构申领，备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

　　11.8  保证在本协议书签署以后，按照国家有关法律法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

　　11.9  及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

　　第十二条  以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

　　第六章  保密

　　第十三条  本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

　　13.1在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

　　13.2根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

　　13.3合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

　　13.4在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息。

　　第十四条  双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

　　第十五条  本协议终止后，本章的约定仍然持续有效。

　　第七章  争议解决与违约责任

　　第十六条  凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交本合同签订地有管辖权的法院处理。

　　第十七条  本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　第十八条  任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　第八章  不可抗力和法律变动

　　第十九条  不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件。

　　第二十条  法律变动是指在本协议书生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

　　第九章  本协议书的效力

　　第二十一条  本协议书自双方签署之日起生效。

　　第二十二条  变更和解除

　　22.1  本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

　　22.2  本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　(1) 任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序：

　　(2) 任何监管机构的批文或指示；

　　双方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

　　22.3  除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

　　22.4  出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或因审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

　　第二十三条  本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性。

　　第二十四条  任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分的行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

　　第十章  其他事项

　　第二十五条  其他费用承担

　　25.1  本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

　　25.2  对于本次股份转让过程的双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

　　第二十六条  通知

　　本协议书一方向他方发送本协议书规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。

　　第二十七条  本协议书一式肆份，双方各持贰份，每份均具有同等的法律效力。

　　四、 信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

　　截至本公告书签署日，信息披露义务人未持有永和智控股份，不存在股份权力受限的情况。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次受让股份系看好上市公司的发展前景和投资价值，本次权益变动不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。

　　2023年11月9日，信息披露义务人与欧文凯签署了《表决权委托协议》，约定将其持有上市公司23,635,966股股份（占上市公司总股本5.3%）的表决权委托给欧文凯先生代为行使，期限18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。

　　六、本次权益变动的批准情况

　　2023年11月9日，信息披露义务人夏祖望与曹德莅签署《股份转让协议》。

　　2023年11月9日，夏祖望与欧文凯签署《表决权委托协议》。

　　本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　第四节  前六个月内买卖上市公司股份情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内不存在买卖永和智控股份的情况。

　　第五节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　夏祖望

　　2023年11月 13日

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件。

　　2、信息披露义务人签署的本报告书。

　　3、本报告书所提及的《股份转让协议》；

　　4、信息披露义务人签署的《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　二、备查地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　信息披露义务人：

　　夏祖望

　　2023年11月13日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：

　　夏祖望

　　2023年11月13日