咸亨国际科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的 公告

　　证券代码：605056         证券简称：咸亨国际         公告编号：2023-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共73名。

　　● 本次可解除限售的限制性股票数量：3,707,520股，约占公司目前总股本的0.90%。

　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为73名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售3,707,520股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2023年7月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2023年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）历次授予情况

　　1、首次授予限制性股票情况如下：

　　2、预留授予限制性股票情况如下：

　　（三）历次解除限售情况

　　本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益数量比例40%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年11月24日，第一个限售期将于2023年11月23日届满。

　　（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的73名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为73人，可解除限售的限制性股票数量为3,707,520股，约占公司目前股本总额的0.90%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定；公司层面业绩考核要求等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。因此同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应的限制性股票解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：

　　公司符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已取得公司2022年第二次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序合法合规。

　　因此，我们一致同意公司按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：根据公司《激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为首次授予限制性股票的73名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定就本次解除限售及本次回购注销履行后续信息披露义务，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续、申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，及依法办理本次回购注销所涉的减资事宜；本次解除限售的条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京国枫律师事务所法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：605056         证券简称：咸亨国际         公告编号：2023-069

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象

　　已获授但尚未解除限售的

　　限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有1名激励对象已离职，同时有17名激励对象2022年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计634,480股限制性股票进行回购注销，并根据2022年度利润分配方案调整首次授予限制性股票的回购价格，现将相关情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年10月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（五）2023年7月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（六）2023年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、激励对象不再具备激励资格

　　根据公司《激励计划》第十三章的相关规定，“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

　　鉴于本激励计划首次授予部分中有1名激励对象因个人原因已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计150,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、激励对象所在的子公司业绩考核不达标和/或个人绩效考核不达标

　　根据公司《激励计划》第八章的相关规定，“由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购”。

　　本激励计划首次授予部分中有6名激励对象所在子公司2022年业绩指标考核结果为不合格，对应的子公司考核系数为0。有6名激励对象所在子公司2022年业绩指标考核结果为合格，对应的子公司考核系数为80%。有13名激励对象2022年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中6人不合格，个人层面考核系数为0（其中有5人对应的子公司考核系数为0%）；7人合格，个人层面考核系数为80%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计484,480股限制性股票进行回购注销。

　　综上，本次回购注销的限制性股票合计634,480股。

　　（二）回购价格及调整说明

　　1、调整事由

　　根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。

　　公司于2023年5月10日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2023年5月26日实施完毕。根据上述规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

　　2、回购价格的调整

　　（1）调整方法

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　调整后首次授予限制性股票的回购价格=7.02-0.35=6.67元/股。

　　因此，本次回购首次授予限制性股票的价格为6.67元/股。

　　（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为4,231,981.60元，资金来源为自有资金。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由412,010,000股变更为411,375,520股。

　　单位：股

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　另外，由于公司已实施完毕2022年年度权益分派，本次对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，且本次调整已取得公司2022年第二次临时股东大会的授权、履行了必要的程序。

　　因此，我们一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本激励计划首次授予部分中有1名激励对象已离职，同时有17名激励对象2022年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计634,480股限制性股票应当由公司回购注销。

　　另外，由于公司已实施完毕2022年年度权益分派，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，由7.02元/股调整为6.67元/股。

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定就本次解除限售及本次回购注销履行后续信息披露义务，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续、申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，及依法办理本次回购注销所涉的减资事宜；本次解除限售的条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　八、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截止独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京国枫律师事务所法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：605056         证券简称：咸亨国际         公告编号：2023-070

　　咸亨国际科技股份有限公司关于回购

　　注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分中有1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。同时有17名激励对象2022年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计634,480股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由412,010,000股减少至411,375,520股，注册资本由人民币412,010,000元减少至411,375,520元。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-069）。

　　二、需债权人知晓的相关情况

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　（一）债权申报登记地点：浙江省杭州市拱墅区永福桥路与新天地街交叉口南180米咸亨科技大厦

　　（二）申报时间：2023年11月16日起45日内（9:00-12:00，13:30-17:30，双休日及法定假节日除外）

　　（三）联系人：叶兴波、张满

　　（四）联系电话：0571-87666020

　　（五）传真号码：0571-87919231

　　（六）邮政编码：310015

　　以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：605056          证券简称：咸亨国际        公告编号：2023-071

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　关于减少注册资本及修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据公司于2022年10月17日召开的2022年第二次临时股东大会中审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此本次减少注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　本次减少注册资本及修订《公司章程》事项具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中1名激励对象因个人原因已离职，同时有17名激励对象2022年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的634,480股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.67元/股。待上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由412,010,000股变更为411,375,520股，注册资本也相应由412,010,000元减少至411,375,520元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修订情况如下：

　　除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜

　　上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》（2023年11月修订）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体予以披露。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：605056            证券简称：咸亨国际        公告编号：2023-066

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年11月10日以邮件方式发出会议通知，并2023年11月15日在杭州市拱墅区咸亨科技大厦11楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长王来兴先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《咸亨国际科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有1名激励对象已离职；同时有17名激励对象2022年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会同意公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计634,480股限制性股票。

　　另外，由于公司已实施完毕2022年年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由7.02元/股调整为6.67元/股。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-069）。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　公司董事夏剑剑、林化夷作为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《激励计划》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为73人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,707,520股，约占公司目前股本总额的0.90%。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-068）。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　公司董事夏剑剑、林化夷作为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　（三）关于减少注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于减少注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-071）

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　该事项已获公司2022年第二次临时股东大会授权，由董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：605056        证券简称：咸亨国际         公告编号：2023-067

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年11月10日以邮件方式发出会议通知，并于2023年11月15日在杭州市拱墅区咸亨科技大厦11楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席李明亮先生主持，高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《咸亨国际科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、 监事会会议审议情况审议通过

　　（一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有1名激励对象已离职，同时有17名激励对象2022年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计634,480股限制性股票应当由公司回购注销。

　　另外，由于公司已实施完毕2022年年度权益分派，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，由7.02元/股调整为6.67元/股。

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-069）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据公司《激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为首次授予限制性股票的73名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-068）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》（公告编号：2023-071）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司监事会

　　2023年11月16日