北京市中伦律师事务所 关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2023年第四次临时股东大会的 法律意见书

　　致：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集程序、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集程序

　　1、2023年10月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　2、根据公司第六届董事会第二十一次会议决议，2023年10月27日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。

　　3、2023年11月3日，公司收到控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，该函提议将《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》《关于选举金辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为新增临时提案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。2023年11月4日，公司董事会按照《股东大会规则》在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会增加临时提案的补充通知》”）。公司股东已于会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会已于收到提案后二日内以公告形式补充通知了股东。

　　4、2023年11月3日下午16点后，公司收到股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，该函提议将《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为新增临时提案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　2023年11月5日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》，将原定于2023年11月14日召开的2023年第四次临时股东大会延期到2023年11月16日召开，股权登记日不变，仍为2023年11月7日。

　　2023年11月6日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于延期召开2023年第四次临时股东大会并再次增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会再次增加临时提案并延期的补充通知》”）。根据《股东大会再次增加临时提案并延期的补充通知》，因刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提出的临时提案在2023年11月3日时点不具备公告条件，未能于2023年11月3日（周五）提交公告。

　　据此，公司董事会已于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，公司董事会在股东大会原定召开日前二个工作日公告并说明延期召开股东大会的原因。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

　　（二）本次股东大会的召开程序

　　1、本次股东大会现场会议因故没有于2023年11月16日（星期四）下午15:30召开，推迟至当日下午15:47在北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼一层会议室召开。董事长马红英主持召开本次股东大会。

　　2、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2023年11月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月16日9:15至2023年11月16日15:00期间的任意时间。

　　据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会人员、召集人的资格

　　（一）股东及股东代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2023年11月7日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共33名（未计入通过网络投票行使表决权的股东），代表股份219,284,706股，占公司股份总数的26.6693%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共35名，代表股份179,931,718股，占公司股份总数的21.8832%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

　　上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计68名，代表有表决权的公司股份数399,216,424股，占公司有表决权股份总数的48.5524%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计61名，拥有及代表的股份数20,948,206股，占公司有表决权股份总数的2.5477%。

　　（二）股东征集表决权的情况

　　2023年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）公开征集表决权的公告》。公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）作为持有公司1%以上有表决权股份的股东，就公司2023年第四次临时股东大会审议的有关议案向全体股东公开征集表决权。

　　经公司确认，公司未收到珠海融诚提供的公开征集表决权委托相关文件。

　　2023年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于股东刘俊君先生公开征集表决权的公告》。公司股东刘俊君作为持有公司1%以上有表决权股份的股东，就公司2023年第四次临时股东大会审议的有关议案向全体股东公开征集表决权。

　　经公司确认，本次征集表决权共收到6名股东授权征集人行使表决权的文件，代表公司有效表决权的股份数共344,201股，约占公司股份总数的0.0419%；上述股东中的4名，代表公司有效表决权的股份数共337,101股，约占公司股份总数的0.0410%，在本次股东大会现场投票前已通过网络投票方式行使表决权，就相关股东的表决权行使以网络投票为准。基于以上，本次征集表决权授权征集人行使表决权的股东共2名，代表公司有效表决权的股份数共7,100股，约占公司股份总数的0.0009%。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及其他人员

　　公司全体董事、部分监事、全体高级管理人员、董事候选人通过现场或通讯方式出席本次股东大会，本所见证律师现场列席本次股东大会。

　　（四）本次股东大会由公司董事会召集

　　据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，未出现修改原议案和提出新议案的情形。

　　经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

　　本次股东大会审议的议案对中小股东单独计票。

　　经验证，本次股东大会的表决结果如下：

　　1、《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　2、《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》

　　审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　3、《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》

　　审议结果：该议案未能经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过，该议案未获通过。

　　4、《关于选举非独立董事的议案》

　　该议案采取累积投票制表决，具体表决结果如下：

　　（1）《关于选举金辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　审议结果：同意股份数497,743,838股，同意股份数超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，该议案通过。

　　（2）《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　审议结果：同意股份数121,672,548股，同意股份数未超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，该议案未获通过。

　　四、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　　　　                    经办律师：　　　　　　

　　张学兵                                    冯泽伟

　　经办律师：　　　　　　

　　耿佳祎

　　年     月     日

　　北京市汉坤律师事务所

　　关于大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　股东刘俊君先生公开征集表决权

　　之法律意见书

　　汉坤（证）字[2023]第32434-1号

　　致：刘俊君先生

　　根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与刘俊君（以下简称“征集人”）签署的专项法律顾问服务协议，本所接受征集人的委托，就征集人向截至2023年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆”）全体股东征集2023年11月16日召开的美吉姆2023年第四次临时股东大会表决权（以下简称“本次征集表决权”）的相关事宜，出具本《北京市汉坤律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司股东刘俊君先生公开征集表决权之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。

　　征集人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向征集人或者其他有关机构进行了询问。该等征集人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。

　　为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1.本所经办律师系依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

　　2.本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对征集人的主体资格、本次征集表决权的征集程序及行权结果的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3.本所经办律师同意将本法律意见书作为征集人本次征集表决权所必备的法定文件随同其他材料一起上报或公告，不得用作任何其他用途。

　　基于上述声明，出具法律意见如下：

　　一、 征集人的主体资格

　　根据征集人出具的书面确认函及其提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的投资者证券持有信息，自征集日（2023年11月10日）至行权日（2023年11月16日）期间，征集人持续持有美吉姆约2.01%的股份，即征集人自征集日（2023年11月10日）至行权日（2023年11月16日）期间均为美吉姆“持有百分之一以上有表决权股份的股东”，符合《暂行规定》第三条第一款规定的征集人资格要求。

　　根据征集人出具的书面确认函并经本所经办律师查询中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、北京证券交易所网站(https://www.bse.cn/)、中国裁判文书网(https:/wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、12309中国检察网(htps://www.12309.gov.cn/)、人民法院公告网(htps://rmfygg.court.gov.cn)的公开披露信息，自征集日（2023年11月10日）至行权日（2023年11月16日）期间，征集人不存在《暂行规定》第三条第二款规定的不得作为征集人公开征集表决权的下述情形：

　　1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　3、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　4、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　5、法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

　　综上所述，本所经办律师认为，自征集日（2023年11月10日）至行权日（2023年11月16日）期间，征集人符合《暂行规定》第三条规定的条件，具备公开征集表决权的主体资格。

　　二、 本次征集表决权的征集程序

　　经查验美吉姆的公开披露信息，2023年11月10日，美吉姆于深交所网站公开披露了《关于股东刘俊君先生公开征集表决权的公告》及附件《表决权征集授权委托书》，前述公告及附件已充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

　　综上所述，本所经办律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》等相关法律法规。

　　三、 本次征集表决权的行权结果

　　经查验本次征集表决权中授权征集人行使表决权的《表决权征集授权委托书》、征集人书面确认及相关文件，本次征集表决权共收到6名股东授权征集人行使表决权的文件，代表美吉姆有效表决权的股份数共344,201股，约占美吉姆股份总数的0.0419%；上述股东中的4名，代表美吉姆有效表决权的股份数共337,101股，约占美吉姆股份总数的0.0410%，在本次股东大会现场投票前已通过网络投票方式行使表决权，就相关股东的表决权行使以网络投票为准。基于以上，本次征集表决权授权征集人行使表决权的股东共2名，代表美吉姆有效表决权的股份数共7,100股，约占美吉姆股份总数的0.0009%。

　　征集人亲自出席了美吉姆2023年第四次临时股东大会，并已按照《关于股东刘俊君先生公开征集表决权的公告》披露的表决意见和《表决权征集授权委托书》中的指示内容代表委托股东对美吉姆2023年第四次临时股东大会审议的全部议案行使表决权。

　　综上所述，本所经办律师认为，本次征集表决权的行权结果符合《暂行规定》等相关法律法规。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所经办律师认为，自征集日（2023年11月10日）至行权日（2023年11月16日）期间，征集人符合《暂行规定》第三条规定的条件，具备本次征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序及行权结果合法、合规。

　　本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市汉坤律师事务所

　　负 责 人：________________

　　李卓蔚

　　经办律师：________________

　　陈  漾

　　________________

　　王振禹

　　年    月    日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-079

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会存在否决议案情形：议案3.00《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》和议案4.02《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》未获表决通过。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，公司第六届董事会第二十一次会议及第二十二次会议分别审议通过了关于召开及延期召开本次股东大会的议案。

　　2、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场召开时间：2023年11月16日（星期四）15:47。本次股东大会现场会议因故没有于2023年11月16日（星期四）下午15:30召开，推迟至当日下午15:47召开。

　　（2）网络投票时间：2023年11月16日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月16日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年11月16日9:15至2023年11月16日15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼一层会议室。

　　5、会议主持人：董事长马红英女士。

　　6、会议的通知：公司分别于2023年10月27 日、2023年11月4日、2023年11月6日、2023年11月10日在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》《关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《关于延期召开2023年第四次临时股东大会并再次增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《关于召开2023年第四次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2023-071、2023-073、2023-075、2023-076）。

　　本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共68名（其中，9名股东及股东代表现场出席并已通过网络方式投票，人数不重复计算），代表公司股份数量399,216,424股，占公司有表决权股份总数的比例为48.5524%。其中，出席现场会议的股东及股东代表33名（9名股东及股东代表现场出席并已通过网络方式投票，人数不重复计算），代表公司股份数量219,284,706股，占公司有表决权股份总数的比例为26.6693%；通过网络方式投票的股东35名，代表公司股份数量179,931,718股，占公司有表决权股份总数的比例为21.8832%。

　　2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东61人（其中，8名股东及股东代表现场出席并已通过网络方式投票，人数不重复计算），代表股份20,948,206股，占上市公司总股份的2.5477%。通过现场投票的中小股东及股东代表29人（8名股东及股东代表现场出席并已通过网络方式投票，人数不重复计算），代表股份17,229,018股，占上市公司总股份的2.0954%。通过网络投票的中小股东32人，代表股份3,719,188股，占上市公司总股份的0.4523%。

　　3、公司全体董事、部分监事、全体高级管理人员、董事候选人出席或列席会议；北京市中伦律师事务所冯泽伟律师和耿佳祎律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　4、公开征集表决权情况

　　根据公司股东刘俊君先生于2023年11月10日披露的《关于股东刘俊君先生公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-077），公司股东刘俊君先生作为征集人，就本次公司2023年第四次临时股东大会议案向公司全体股东征集表决权。本次公开征集表决权授权刘俊君先生行使表决权的股东共2名，代表公司股份数量7,100股，占公司有表决权股份总数的0.0009%。

　　根据公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）于2023年11月10日披露的《关于控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-078），公司控股股东珠海融诚作为征集人，就本次公司2023年第四次临时股东大会议案向公司全体股东征集表决权。截止2023年11月16日，公司未收到珠海融诚提供的公开征集表决权委托相关文件。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议议案进行了投票表决，具体表决情况如下：

　　议案1、审议通过《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意398,320,715股，占出席会议所有股东所持股份的99.7756%；反对215,510股，占出席会议所有股东所持股份的0.0540%；弃权680,199股（其中，因未投票默认弃权523,198股），占出席会议所有股东所持股份的0.1704%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意20,052,497股，占出席会议的中小股东所持股份的95.7242%；反对215,510股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0288%；弃权680,199股（其中，因未投票默认弃权523,198股），占出席会议的中小股东所持股份的3.2471%。

　　议案2、审议通过《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》

　　表决结果：同意248,764,518股，占出席会议所有股东所持股份的62.3132%；

　　反对149,928,708股，占出席会议所有股东所持股份的37.5557%；弃权523,198股（其中，因未投票默认弃权523,198股），占出席会议所有股东所持股份的0.1311%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意492,808股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3525%；反对19,932,200股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1499%；弃权523,198股（其中，因未投票默认弃权523,198股），占出席会议的中小股东所持股份的2.4976%。

　　议案3、审议未通过《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》

　　表决结果：同意61,356,412股，占出席会议所有股东所持股份的15.3692%；反对337,336,814股，占出席会议所有股东所持股份的84.4997%；弃权523,198股（其中，因未投票默认弃权523,198股），占出席会议所有股东所持股份的0.1311%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意19,911,000股，占出席会议的中小股东所持股份的95.0487%；反对514,008股，占出席会议的中小股东所持股份的2.4537%；弃权523,198股（其中，因未投票默认弃权523,198股），占出席会议的中小股东所持股份的2.4976%。

　　议案4、《关于选举非独立董事的议案》

　　出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决：

　　4.01、审议通过《关于选举金辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意497,743,838股，占出席会议所有股东所持股份的124.6802%；

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意1,200,418股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7304%；

　　议案4.01表决结果的生效，以本次股东大会审议通过议案2为前提条件。议案2.00和议案4.01均审议通过，金辉先生当选为第六届董事会非独立董事。任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　4.02、审议未通过《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意121,672,548股，占出席会议所有股东所持股份的30.4778%；

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意38,781,724股，占出席会议的中小股东所持股份的185.1315%；

　　因何毅先生获得的选举票数未达到出席会议的股东所持表决权的二分之一以上，本议案未获审议通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所冯泽伟律师和耿佳祎律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月17日