浙江万里扬股份有限公司 关于全资子公司参与投资创业投资基金的公告

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2023-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　1、为进一步推动浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）的产业发展，公司全资子公司浙江万里扬企业管理有限公司（以下简称“万里扬企管公司”）于2023年11月17日与浙江德石投资管理有限公司（以下简称“浙江德石”）、宁波东方集团有限公司（以下简称“宁波东方”）、杭开控股集团有限公司（以下简称“杭开控股”）、浙江斯达电气设备股份有限公司（以下简称“斯达电气”）、胡晓明、杨勇、王来兴、刘汶鑫、朱磊、肖兰、张惟宁、常诚、佘锡伟、刘丹、孙锐签署了《杭州德石德瀚健能创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

　　万里扬企管公司出资人民币2,000万元认购杭州德石德瀚健能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“德石德瀚健能基金”）的合伙份额，占合伙企业总认缴金额的22.10%，成为合伙企业的有限合伙人。

　　2、本次对外投资资金来源为万里扬企管公司自有资金。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、合作方的基本情况

　　（一） 普通合伙人

　　公司名称：浙江德石投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330105092048051H

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：2014年2月24日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号1幢801-6-5室

　　法定代表人：黄黎明

　　股权结构：邵建雄持股85%，黄黎明持股10%，毛晨持股5%。

　　经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1029306。

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　（二） 有限合伙人

　　1、公司名称：宁波东方集团有限公司

　　统一社会信用代码：9133020614430963X9

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2000年9月15日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：浙江省北仑区江南出口加工贸易区

　　法定代表人：夏崇耀

　　股权结构：夏崇耀持股43%，宁波华夏科技投资有限公司持股30%，宁波市工业投资有限责任公司持股25%，夏峰持股2%。

　　经营范围：电子产品、电工产品、塑料原料、包装材料、机械设备的制造、加工、销售、技术研究、开发、检测、咨询及仓储服务；房地产的开发、销售；投资管理；煤炭的批发（无储存）；化工产品、燃料油、铁矿石、贵金属、有色金属、初级农产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　2、公司名称：杭开控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330000667104000F

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：2007年9月7日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：杭州市余杭区文一西路1500号1幢135室

　　法定代表人：邵建雄

　　股权结构：邵建雄持股80%，邵建英持股20%。

　　经营范围：一般项目：控股公司服务；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；创业空间服务；园区管理服务；房地产咨询；财务咨询；咨询策划服务；电工器材销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　3、公司名称：浙江斯达电气设备股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330200711176088B

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　成立时间：1999年1月20日

　　注册资本：5,216.3009万元人民币

　　注册地址：宁波保税区发展大厦712-A号

　　法定代表人：沈树玉

　　股权结构：沈树玉持股50.81%，郭佩玲持股22.2%，罗强持股6.91%，张爱娣持股4.03%，宁波保税区悦易商务咨询合伙企业（有限合伙）持股3.98%，张霞持股3.1%，高承志持股2.6%，李伸持股2.43%，徐众平持股1.92%，沈肖冬持股1.92%。

　　经营范围：一般项目：电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电力设施器材销售；集成电路芯片及产品销售；五金产品批发；五金产品零售；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；电气设备修理；计算机及办公设备维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；专业设计服务；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电工仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　4、自然人姓名：胡晓明

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　5、自然人姓名：杨勇

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　6、自然人姓名：王来兴

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　7、自然人姓名：刘汶鑫

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　8、自然人姓名：朱磊

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　9、自然人姓名：肖兰

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　10、自然人姓名：张惟宁

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　11、自然人姓名：常诚

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　12、自然人姓名：佘锡伟

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　13、自然人姓名：刘丹

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　14、自然人姓名：孙锐

　　是否被列入“失信被执行人”：否

　　（三） 关联关系或其他利益关系说明

　　上述各合伙人与公司及万里扬企管公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，各合伙人之间不存在一致行动关系。

　　三、德石德瀚健能基金的基本情况及《合伙协议》主要内容

　　（一）基金名称：杭州德石德瀚健能创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）组织形式：有限合伙企业

　　（三）执行事务合伙人、基金管理人：浙江德石投资管理有限公司

　　（四）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街397号

　　（五）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（六）基金募集规模：人民币9,050万元

　　（七）本次入伙完成后，合伙企业的认缴情况如下：

　　注：上表中的出资比例受四舍五入影响。

　　（八）存续期限：合伙企业作为私募投资基金，其存续期包括投资期、退出期和延长期（如有）。投资期为基金成立日起满五年；投资期结束后进入退出期，退出期为三年。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人决定，退出期可延长一年，当延长期届满，根据合伙企业届时投资组合企业的退出情况，执行事务合伙人认为退出期仍然需要延长的,应当提交合伙人大会并经超过90%（不含本数）表决权合伙人同意后方可继续延期。合伙企业作为私募投资基金的存续期限（含延长期，如有）届满，即进入清算期，合伙企业立即按照《合伙协议》约定进行清算。

　　（九）转让和退出机制

　　1、合伙企业解散并清算：合伙企业有下列情形之一的，应当解散并清算：（1）经“75%同意”；（2）合伙企业存续期（含延长期，若有）届满；（3）合伙企业所有项目投资均已退出、执行事务合伙人独立决定合伙企业的期限提前终止；（4）合伙企业发生达到或超过合伙企业总认缴出资额50%的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；（5）执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人作为执行事务合伙人；（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使合伙企业无法继续经营；（7）合伙企业被吊销营业执照；（8）出现《合伙企业法》及《合伙协议》规定的其他解散原因。

　　2、财产份额转让：

　　（1）普通合伙人：如发生以下情形，可除名执行事务合伙人：1）经司法机关认定，执行事务合伙人在执行合伙事务过程中存在除名行为，在相关生效判决或裁决作出后一百二十日内执行事务合伙人自动除名，若合伙企业没有接纳新的普通合伙人，则合伙企业应被终止并清算。2）合伙企业存续期内，经“75%同意”，合伙人会议作出无过错除名执行事务合伙人的决议。3）合伙企业存续期内，执行事务合伙人或其控股股东、实际控制人出现如下情形之一的，自动被视为除名：①因涉及经济犯罪被公安机关立案侦查；②被证监会处以行政处罚；③因违反法律法规和基金业协会自律规则，被基金业协会列入黑名单；④因违反法律法规和基金业协会自律规则，被基金业协会撤销管理人登记；⑤被有权机关列入失信被执行人名单；⑥被有权机关吊销营业执照；⑦执行事务合伙人不再具备作为普通合伙人所应当具备的法定及《合伙协议》约定的条件。

　　（2）有限合伙人：未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，包括但不限于缴付出资及接受分配或取得收益的权利。也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

　　（十）上市公司对基金的会计处理方法：万里扬企管公司不对本基金形成控制且不会将本基金纳入本公司的并表范围。

　　（十一）管理和决策机制

　　1、管理机制：全体合伙人一致同意，浙江德石投资管理有限公司作为执行事务合伙人执行本合伙企业的合伙事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督，同时对外代表本合伙企业。执行事务合伙人作为普通合伙人按照法律规定对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

　　2、投资决策机制：投资决策委员会成员由执行事务合伙人委派和任命。投资决策委员会成员共5人，对投资机会和项目退出机会进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。投资决策委员会负责合伙企业项目投资的最终决策，每次从投资决策委员会成员中选取3人进行投资决策,按一人一票进行表决，项目投资决策和退出决策需经参与当次决策的投资决策委员中三分之二及以上的委员同意，相关事前事后文件同步抄送给其他投委会成员。

　　3、托管事项：合伙企业应在中国境内一家具有相应资质且具有基金托管经验的商业银行开立账户，用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收取的款项，同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企业支出的款项。合伙企业应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。合伙企业、普通合伙人应与托管银行签署托管协议。

　　（十二）投资方向

　　合伙企业重点投资于新能源、新型电力电子、新材料、双碳、节能环保、智能制造产业（含紧密相关的高新技术产业）。

　　（十三）收益分配

　　1、现金分配：合伙企业存续期间的项目投资退出收入，收回后直接转入私募基金募集结算资金专用账户，并在取得后90日内进行分配，原则上不再进行新的项目投资。由执行事务合伙人按照《合伙协议》现金分配条款进行分配。合伙企业的收入在所有合伙人之间按如下原则和顺序，在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：（1）支付各合伙人投资本金及项目投资退出时所涉税费：按照各合伙人的全部实缴出资比例支付，直至各合伙人均100%收回其已累计实缴的投资本金，并支付项目投资退出时所涉税费；（2）支付合伙人财产份额对应的基础回报：分配的比例为各合伙人的实缴出资比例，直至各合伙人实现其实缴的投资本金按照每年6%单利所计算的收益；以实际缴付之日到收回该投资之日止计算，若分期缴付，则分期分段计算；（3）80/20分配：以上分配完成之后，合伙企业取得的收入（如有）80%按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人，20%归于普通合伙人，直至本合伙企业全部财产分配完毕。

　　2、非现金资产分配：执行事务合伙人应尽量以现金进行分配。合伙企业解散和清算前，如执行事务合伙人拟进行实物分配，经合伙人会议审议通过后，可以向合伙人分配可流通证券，除非有限合伙人无法依据适用的证券法律、法规自由买卖可流通证券。合伙企业解散和清算时，经合伙人会议审议通过后，执行事务合伙人亦可以非流通证券进行实物分配。（1）如该证券为公开交易的证券，则根据做出分配决定之日前二十个证券交易日内该等证券的每日收盘价格的算术平均值和实际确权至合伙人证券账户前一日收盘价孰低确定其价值；若分配后持有合伙人存在限售期的，则以解禁后二十个证券交易日内该等证券的每日收盘价格的算术平均值确定其价值；（2）如该证券即将实现上市，应根据该等证券的发行上市价格与上市后二十个证券交易日每日收盘价格的算术平均值确定其价值；若分配后持有合伙人存在限售期的，则以解禁后二十个证券交易日内该等证券的每日收盘价格的算术平均值确定其价值；（3）如该证券没有上市价格或公开交易价格，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值，该独立第三方应由执行事务合伙人选聘并取得合伙人会议同意。

　　（十四）管理费用：投资期内每年需支付的管理费金额为全体合伙人实缴出资额的2%；退出期内不收取管理费；若存在延长期的，延长期内不收取管理费。

　　（十五）协议签署：万里扬企管公司于2023年11月17日与各合伙人签署了《合伙协议》。

　　（十六）其他说明：1、本次投资事项前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额的认购，未在投资基金中任职，不存在其他利益安排。3、本次投资事项不会导致同业竞争。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资目的

　　本次对外投资的创业投资基金，主要投资于新能源、新型电力电子、新材料、双碳、节能环保、智能制造产业（含紧密相关的高新技术产业）等具有广阔发展前景的行业领域，符合国家发展战略和产业发展方向，符合公司长期发展战略。通过投资创业投资基金的方式可以有效推动优化公司的产业布局和发展，充分发挥与公司自身主营业务的协同发展作用，并积累更多的行业投资经验，也可以为公司未来发展储备更多优质的投资标的，进一步促进公司的发展壮大。

　　（二）对公司的影响

　　本次对外投资是在确保公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，利用自有资金出资，不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（三）存在的风险

　　截至公告披露日，德石德瀚健能基金尚未取得私募基金备案手续，后续能否顺利完成相关备案手续，以及德石德瀚健能基金投资项目的具体实施情况和进度尚存在不确定性。同时，德石德瀚健能基金投资运行过程中可能受宏观经济、行业周期、投资项目经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　针对上述情况，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据该投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《杭州德石德瀚健能创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2023年11月18日