北京北斗星通导航技术股份有限公司 2023年度第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通     公告编号：2023-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况和会议出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场会议召开时间为：2023年11月17日下午1:30

　　（2）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月17日上午9:15，结束时间为2023年11月17日下午3:00。

　　（3）会议召开地点：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦公司会议室

　　（4）会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（5）股东大会的召集人：公司董事会

　　（6）股东大会的主持人：董事长周儒欣先生

　　（7）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　2、会议出席情况

　　（1）出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计29名，代表有表决权股份177,386,140股，占公司有表决权股份总数的32.5982%。其中，出席本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）21名，代表股份8,465,992股，占公司股份总数1.5558%。

　　（2）现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人7名，代表有表决权股份132,869,363股，占公司有表决权股份总数的24.4174%。

　　（3）网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计22名，代表有表决权股份44,516,777股，占公司有表决权股份总数的8.1808%。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议，北京市隆安律师事务所律师出席了本次会议，公司保荐代表人列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会与会股东以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式按照会议议程审议了以下议案，并以特别决议审议通过了下述议案，审议表决结果如下：

　　1、《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　2、《关于本次重大资产出售方案的议案》本议案采用逐项审议方式，审议表决结果如下：

　　2.01 《本次交易整体方案》

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　2.02 《交易对方及交易标的》

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　2.03 《定价依据及交易作价》

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　2.04 《交易对价支付方式》

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　2.05 《交割先决条件》

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　2.06 《过渡期损益安排》

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　2.07 《交易标的资产的交割》

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　2.08 《对标的公司股东回购义务、担保及财务资助义务的调整》

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　2.09 《违约责任》

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　2.10 《决议有效期》

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　3、《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》审议表决结果如下：

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　4、《关于公司与交易对方签署本次重大资产出售相关协议的议案》审议表决结果如下：

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　5、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》审议表决结果如下：

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　8、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　9、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　10、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》审议表决结果如下：

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　11、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　12、《关于本次重组信息首次公布前公司股票价格不存在异常波动的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　13、《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》审议表决结果如下：

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　15、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　16、《关于本次重大资产出售涉及的为标的公司提供担保额度比例调整的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》审议表决结果如下：

　　同意141,169,155股，占出席会议所有股东所持股份的79.5830%；

　　弃权36,050,785股，占出席会议所有股东所持股份的20.3233%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　18、《关于因交易形成关联担保的议案》审议表决结果如下：

　　同意177,219,940股，占出席会议所有股东所持股份的99.9063%；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0937%。

　　其中，中小投资者表决结果为：

　　同意8,299,792股，占出席会议中小股东所持股份的98.0369%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

　　反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9631%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所：北京市隆安律师事务所

　　2、见证律师：张莉荔、郭晓春

　　3、结论性意见：北斗星通2023年度第四次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的《北京北斗星通导航技术股份有限公司2023年度第四次临时股东大会决议》合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、北京北斗星通导航技术股份有限公司2023年度第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市隆安律师事务所出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2023年度第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年11月17日