健康元药业集团股份有限公司 八届董事会三十五次会议决议公告

　　证券代码：600380               证券简称：健康元              公告编号：临2023-127

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届董事会三十五次会议于2023年11月13日（星期一）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2023年11月17日（星期五）以通讯表决方式召开。会议应出席董事九名，实际出席九名。公司三名监事会成员及公司总裁等高级管理人员清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的议案》

　　同意本公司控股孙公司珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）为满足研发项目及日常经营活动资金需求进行增资扩股，新增注册资本人民币206,449,050元，并同意本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）以自有资金人民币100,000万元全额认购上述丽珠生物新增注册资本，本公司放弃同比例增资。

　　上述增资完成后，本公司控股子公司丽珠集团直接持有丽珠生物股权由51%上升至60.23%，本公司直接持有丽珠生物股权由33.07%下降至26.84%，丽珠生物仍为本公司控股孙公司，纳入本公司合并财务报表范畴。

　　本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。

　　详见本公司2023年11月18日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的公告》（临2023-128）。

　　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　本公司拟于2023年12月8日以现场会议和网络投票相结合的方式召开本公司2023年第四次临时股东大会，详见本公司2023年11月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料》及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（临2023-129）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二三年十一月十八日

　　证券代码：600380            证券简称：健康元            公告编号：临2023-128

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）

　　●增资金额：丽珠生物拟新增注册资本人民币206,449,050元。健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）拟以自有资金人民币100,000万元全额认购上述丽珠生物新增注册资本，本公司放弃同比例增资。

　　●特别提示：本次放弃同比例增资认购权，不会对本公司主营业务和持续经营能力等产生不利影响，不影响公司的合并报表范畴。

　　一、本次增资概述

　　为满足公司研发项目及日常经营活动资金需求，本公司控股孙公司丽珠生物拟进行增资扩股，新增注册资本人民币206,449,050元，本公司控股子公司丽珠集团拟以自有资金人民币100,000万元全额认购上述丽珠生物新增注册资本，本公司放弃同比例增资。

　　2023年11月17日，丽珠集团与丽珠生物就上述交易签署了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称：《增资协议》），根据协议约定，丽珠生物注册资本将由人民币889,023,284元增加至人民币1,095,472,334元，增资注册资本人民币206,449,050元，全部由丽珠集团认缴，认缴款总额为人民币100,000万元。

　　本次增资完成后，本公司控股子公司丽珠集团直接持有丽珠生物股权由51%上升至60.23%，本公司直接持有丽珠生物股权由33.07%下降至26.84%，丽珠生物仍为本公司控股孙公司，纳入本公司合并财务报表范畴。

　　2023年11月17日，本公司召开八届董事会三十五次会议，审议并通过《关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的议案》，本公司董事会同意控股孙公司丽珠生物增资扩股，新增注册资本人民币206,449,050元，同时同意控股子公司丽珠集团以人民币100,000万元全额认购上述丽珠生物新增注册资本，本公司放弃同比例增资。

　　上述交易事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交本公司股东大会审议。

　　二、协议投资主体基本情况

　　名称：丽珠医药集团股份有限公司

　　成立日期：1985年01月26日

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：94,358.5025万人民币

　　企业类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）

　　注册地址：珠海市金湾区创业北路38号总部大楼

　　经营范围：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂、药物新产品的研究和开发、技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）

　　主要股东及实际控制人：本公司为丽珠集团控股股东，朱保国先生为丽珠集团实际控制人。

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币 元

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司

　　成立日期：2017年11月23日

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：88,902.3284万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　注册地址：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼405室

　　经营范围：医药产品研发、生产及销售；医药技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（以上不设及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次增资前股权结构

　　单位：人民币 元

　　3、最近一年及一期经审计的主要财务数据

　　单位：人民币 元

　　四、增资协议主要内容

　　丽珠集团与丽珠生物签署的《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》主要内容如下：

　　认购方：丽珠医药集团股份有限公司

　　目标公司：珠海市丽珠生物医药科技有限公司

　　双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　（一）增资方案及付款安排

　　1、根据本协议的条款和条件，各方同意，目标公司注册资本将从人民币889,023,284元增加至人民币1,095,472,334元，其中新增的注册资本人民币206,449,050元，全部由认购方认缴，认缴款总额为人民币1,000,000,000元，其中206,449,050元计入目标公司注册资本，793,550,950元计入目标公司资本公积。

　　2、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下所示：

　　单位：人民币 元

　　3、支付期限：本次增资工商变更登记完成后24个月内，丽珠集团将本协议约定的全部认缴款支付至目标公司指定的银行账户。

　　（二）盈亏分担

　　经工商行政管理机关办理股东变更登记后，认购方与现有股东按出资比例及目标公司章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　（三）协议成立和生效

　　本协议自各方签署并盖章后成立并生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易金额是经交易各方公平磋商，并参考本次交易前丽珠生物最后一轮融资的估值，同时结合丽珠生物2023年1-8月审计报告（致同审字（2023）第442C027635号）并经各方充分磋商后确定，本公司董事会认为其交易定价公平公允及合理。

　　丽珠生物为本公司控股子公司丽珠集团重组蛋白药物、抗体药物以及预防疫苗等创新生物药研发的唯一平台，增资是为了解决丽珠生物研发项目及其日常经营活动的资金需求，有利于优化及改善资本结构，符合本公司及丽珠集团战略发展的目标需求，不存在损害本公司股东特别是中小股东的利益。

　　本次交易不会对本公司及丽珠集团本期财务状况和经营成果构成重大影响。增资完成后，丽珠生物仍为本公司及丽珠集团合并报表范围内的子公司。

　　六、备查文件目录

　　1、健康元药业集团八届董事会三十五次会议决议；

　　2、健康元药业集团独立董事关于本公司控股孙公司丽珠生物增资扩股事宜之独立意见函；

　　3、《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》；

　　4、珠海市丽珠生物医药科技有限公司2023年1-8月审计报告（致同审字（2023）第442C027635号）。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二三年十一月十八日

　　证券代码：600380            证券简称：健康元               公告编号：临2023-129

　　健康元药业集团股份有限公司关于

　　召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年12月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：董事会

　　3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月8日 15点00分

　　召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室

　　5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月8日

　　至2023年12月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司八届董事会三十四次会议审议通过，详见公司2023年10月26日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司八届董事会三十四次会议决议公告》（临2023-114）。

　　2、特别决议议案：上述议案2为特别议案事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：不适用。

　　三、股东大会投票注意事项

　　1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、全球存托凭证的存托人（以下简称：存托人）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

　　3、公司董事、监事和高级管理人员。

　　4、公司聘请的律师。

　　5、其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）及前述相关对应证件进行登记及参会。存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年12月7日（星期四）17:00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2023年12月8日（星期五）9:30-11:00、13:00-15:00。

　　3、登记地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：董事会办公室

　　2、联系电话：0755-86252656

　　3、传真：0755-86252165

　　4、邮箱：joincare@joincare.com

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2023年11月18日

　　附件

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会授权委托书

　　健康元药业集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月8日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：  　　年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600380                 证券简称：健康元             公告编号：临2023-130

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于第三期中长期事业合伙人持股计划

　　实施进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年9月21日、2023年10月12日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）分别召开八届董事会三十三次会议及2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司<中长期事业合伙人持股计划之第三期持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，详见《健康元药业集团股份有限公司八届董事会三十三次会议决议公告》（临2023-104）、《健康元药业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（临2023-111）。

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，现将本公司第三期中长期事业合伙人持股计划实施进展公告如下：

　　截至2023年11月17日，本公司第三期员工持股计划通过集中竞价交易方式累计买入公司股票227.99万股，占公司总股本（1,863,027,720股）的0.12%，成交金额合计为2,748.88万元，成交均价约为人民币12.06元/股。

　　本公司将根据本期员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二三年十一月十八日