中航（成都）无人机系统股份有限公司 2023年第二次临时股东大会 会议资料

　　证券代码：688297                                  证券简称：中无人机

　　2023年11月

　　中航（成都）无人机系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

　　为维护广大投资者的合法权益，保障股东在中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

　　一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

　　二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

　　三、出席股东大会的股东及股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

　　四、与会股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　五、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东及股东代理人以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。由主持人公布表决结果。

　　六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

　　七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航（成都）无人机系统股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　中航（成都）无人机系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

　　一、 会议时间、地点及投票方式

　　（一）现场会议时间：2023年11月24日（星期五）下午14:30

　　（二）现场会议地点：四川省成都市青羊区经一路39号成都成飞会议服务有限公司

　　（三）会议主持人：董事长张晓军先生

　　（四）会议召集人：中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

　　（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月24日至2023年11月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程：

　　（一）参会人员签到、领取会议资料

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权股份总数，介绍现场会议参会人员、列席人员

　　（三）主持人宣读股东大会会议须知

　　（四）推举监票人和计票人

　　（五）逐项审议会议各项议案

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

　　（八）休会，统计现场投票表决结果

　　（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

　　（十）主持人宣读本次股东大会表决结果

　　（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见

　　（十二）签署会议文件

　　（十三）主持人宣布本次股东大会结束

　　中航（成都）无人机系统股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会议案

　　议案一

　　关于续聘会计师事务所的议案

　　各位股东及股东代理人：

　　大华会计师事务所具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2022年度财务报告审计工作中，客观公允地发表了独立审计意见，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为确保审计工作的一致性、延续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构，预计年度审计费用76.5万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用6.5万元，与2022年审计费用相比无变化。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一)机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2022年度业务总收入：332,731.85万元

　　2022年度审计业务收入：307,355.10万元

　　2022年度证券业务收入：138,862.04万元

　　2022年度上市公司审计客户家数：488

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：15家

　　2.投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施2次、纪律处分1次；90名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施38次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　(二)项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华所执业，2023年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告9家。

　　签字注册会计师：白莹莹，2021年10月成为注册会计师，2019年3月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华所执业，2023年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

　　项目质量控制复核人：王忻，1999年6月成为注册会计师，1997年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过2家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　公司2023年度审计费用预计为76.5万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用6.5万元，与2022年审计费用相比无变化。审计费用系按照大华会计师事务所所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-028）。

　　本议案已经2023年10月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　议案二

　　关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　各位股东及股东代理人：

　　根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）及上海证券交易所同步修订的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，为落实独立董事制度的重大系统性改革要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，结合公司实际，需对《独立董事工作制度》进行适应性修订。修订后的《独立董事工作制度》共七章，五十条。具体内容详见本公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机独立董事工作制度》。

　　本议案已经2023年10月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

　　2023年11月24日