上海美迪西生物医药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2023-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

　　1、 拟回购股份的用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行；

　　2、 回购规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；

　　3、 回购价格：不超过人民币100元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

　　5、 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

　　4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年10月27日，公司收到公司实际控制人、董事长陈金章先生，实际控制人、董事、总经理CHUN-LIN CHEN先生的《关于提议上海美迪西生物医药股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司实际控制人提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-059）。

　　（二）2023年11月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）根据《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条相关规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式

　　（四）回购股份的期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途

　　本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购股份的数量和占公司总股本的比例

　　以公司目前总股本134,513,741股为基础，按本次回购金额上限人民币4,000.00万元，回购价格上限100元/股进行测算，本次回购数量为40.00万股，回购股份占公司总股本的0.30%；按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元，回购价格上限100元/股进行测算，本次回购数量为20.00万股，回购股份占公司总股本的0.15%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　3、回购资金总额

　　回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币100元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元（含）和上限人民币4,000.00万元（含），回购价格上限100元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截至2023年11月20日数据。

　　2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30 日（未经审计），公司总资产355,089.50万元，归属于上市公司股东的净资产267,068.30万元，流动资产221,701.69万元。按照本次回购资金上限 4,000.00万元测算，分别占上述财务数据的1.13%、1.50%、1.80%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币4,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计）,公司资产负债率为24.79%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。公司本次回购股份具有必要性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次回购股份资金来源为自有资金。公司本次回购股份的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，对公司偿债能力等财务指标影响较小。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。因此，公司本次回购股份具备合理性及可行性。

　　公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司全体独立董事一致同意公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事林长青、董事陈国兴在2023年4月7日至2023年10月25日期间，通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持2,450,000股，占减持时公司总股本的2.82%，系根据其自身资金需求进行的减持，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。除上述情况外，其他公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。

　　本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月，在该期限内，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票已经进入第三个归属期，持有公司第二类限制性股票的公司董事、总经理CHUN-LIN CHEN先生，董事、副总经理蔡金娜女士，副总经理马兴泉先生，财务总监刘彬彬女士，董事会秘书薛超先生存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。

　　截至本公告披露日，公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本公告披露日，公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴关于其未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购提议人系公司实际控制人、董事长陈金章先生，公司实际控制人、董事、总经理CHUN-LIN CHEN先生。

　　2023年10月27日，提议人向公司董事会提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。其提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，具授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜；

　　4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

　　4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露了公司第三届董事会第十九次会议决议公告的前一个交易日（即2023年11月13日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号2023-069）。

　　（二） 回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：上海美迪西生物医药股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886178428

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三） 后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2023-069

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东和

　　前十名无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-065）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司第三届董事会第十九次会议决议公告的前一个交易日（即2023年11月13日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、 公司前十名股东持股情况

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

　　二、 公司前十名无限售条件股东持股情况

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月21日