上海皓元医药股份有限公司 第三届监事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：688131         证券简称：皓元医药        公告编号：2023-102

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号4层公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届监事会第三十次会议。本次会议的通知于2023年11月17日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议并通过了如下议案：

　　（一）审议并通过《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用自有资金增加募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”（以下简称“一期项目”）的投资规模并调整部分车间达到预定可使用状态日期的事项不存在募投项目建设停滞、投资金额低于预期的情况，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　因此，监事会同意《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-103）。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司监事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：688131          证券简称：皓元医药        公告编号：2023-103

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于使用自有资金增加首次公开发行

　　股票部分募投项目投资规模的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）于2023年11月20日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》，同意公司使用自有资金对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”（以下简称“一期项目”，安徽皓元药业有限公司以下简称“安徽皓元”）的投资规模进行增加并对该项目整体达到预定可使用状态的日期进行调整。

　　募投项目“一期项目”原计划投资总额为53,268.92万元，其中拟使用募集资金50,000万元。2023年10月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目中除“一期项目”的其他募投项目的节余募集资金（以下简称“节余资金”）用于募投项目“一期项目”。截至2023年11月20日，节余资金1,838.97万元1

　　12023年10月27日，经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议审议，公司拟使用节余募集资金1,834.37万元用于募投项目安徽皓元一期项目，实际节余资金超过经审议金额系新产生的利息所致。

　　已全部转入首次公开发行股票在建募投项目“一期项目”，该项目拟使用募集资金金额由50,000.00万元增加至51,838.97万元。截至2023年11月20日，公司“一期项目”累计已投入募集资金46,373.13万元，该项目募集资金使用进度为89.46%。

　　因“一期项目”的设备采购、项目建设等支出增加较多，该项目投资总额由原计划的53,268.92万元调整至68,292.46万元，其中，拟使用募集资金金额51,838.97万元，拟使用自有资金16,453.49万元。截至2023年11月20日，公司已使用自筹资金4,856.39万元（包括首发募投项目董事会召开前的前期投入2,664.40万元）用于一期项目的土建、人工工资等支出，已使用“慈湖高新区2020年中央财政资金技术改造专项项目”的专项资金2,815.00万元用于一期项目的设备采购，此外，因预计剩余募集资金不足以支付募投项目剩余建设所需资金，安徽皓元使用银行贷款3,782.10万元用于一期项目的建设；经合理测算，“一期项目”的建成还需要追加自有资金投资金额5,000.00万元。因车间4设计方案的优化及相关部门的报备、审批均需要一定的时间周期，“一期项目”整体达到预定可使用状态的日期调整至2024年11月。

　　公司独立董事对关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）出具了无异议的核查意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。为助于投资者及时、客观地了解目前公司募投项目的具体进展情况，现将相关情况公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年4月27日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,860万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币64.99元，募集资金总额为人民币120,881.40万元，扣除发行费用人民币10,061.97万元后，募集资金净额为人民币110,819.43万元。

　　本次募集资金已于2021年6月3日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]200Z0026号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、首次公开发行股票募投项目募集资金使用情况

　　截至2023年11月20日，首次公开发行股票募投项目累计已使用募集资金106,181.27万元，使用进度为95.81%。

　　2023年10月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目中的“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”、“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”及“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”结项并将节余募集资金（含利息收益与委托理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于首次公开发行股票在建募投项目“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-100）。截至2023年11月20日，节余资金1,838.97万元已全部转入首次公开发行股票在建募投项目“一期项目”。

　　截至2023年11月20日，公司首次公开发行股票募投项目“一期项目”的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：“拟投入募集资金金额”为首次公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额50,000.00万元加上首发募投项目结项节余资金1,838.97万元，合计51,838.97万元。

　　三、关于本次增加募投项目“一期项目”投资规模的具体情况

　　1、募投项目“一期项目”的建设进展情况

　　截至本公告披露日，募投项目“一期项目”规划建设3个生产车间，分别为车间1、车间4、车间5，上述车间的具体进展情况如下：

　　2、募投项目“一期项目”调整的具体情况

　　（1）投资规模调整原因及情况

　　公司募投项目投资规模及设计方案是根据设计规划时的项目建设成本、生产工艺及公司未来发展规划做出的，由于以下原因导致募投项目“一期项目”设备采购成本、项目建设成本增加较大：

　　1）项目建设期内钢材、混凝土等大宗物资价格不断上涨。如：2021年至2022年受宏观环境影响，钢材原计划采购价4,000元/吨，实际平均采购价4,913元/吨；混凝土原计划采购价490元/立方，实际平均采购价580元/立方，相应费用增加较多。

　　2）工厂建设项目土地勘测后，地下是流沙层，需要打管桩31米深；另因地下流沙层原因，原设计独立基础改建成管廊，相应工程建设费用增加较多。

　　3）受2020-2022年国内宏观环境影响，建筑行业出现员工被隔离、延迟复工、招工难等问题，导致人工成本费用和设备安装成本增加。

　　4）因工艺优化调整，增加亩均效益，设备采购和安装材料、工艺优化设备改造等增加了相应的投资费用。

　　5）根据市场发展趋势，公司拟在车间4原规划产品的基础上，增加多肽和小核酸产品的拓展产能（多肽、小核酸等产品系当前生物医药领域的研发热点，亦属于公司重点布局的业务领域），因此“一期项目”中需增加多肽、小核酸相关产线的新建费用。

　　公司在综合考虑募投项目“一期项目”的建设实际情况、资金需求和市场行情等因素后决定增加该项目的投资总额。

　　（2）募投项目“一期项目”增加投资金额和达到预定可使用状态日期的情况

　　公司本次将募投项目“一期项目”预计投资总额由53,268.92万元增加至68,292.46万元。具体调整如下：

　　单位：万元

　　公司持续推进募投项目的建设，截至本公告披露日，首发募投项目除募投项目“一期项目”外，其他募投项目均已结项，募投项目“一期项目”原计划建设3个车间，其中车间1和5两个车间均已经达到预定可使用状态，目前正处于试生产阶段。车间4的进度有所延迟，主要原因是公司在满足生产车间原规划生产需求的基础上，通过对原设计方案的优化调整，使得生产车间具备多肽、小核酸等新型产品的拓展产能，车间的利用效率得以提升，以及因政策性问题导致车间4重新履行了安评等手续，由于设计方案的优化及相关部门的报备、审批均需要一定的时间周期，车间4达到预定可使用状态的时间预计将至2024年11月。

　　四、本次使用自有资金增加募投项目“一期项目”投资金额并对该项目的达到预定可使用状态日期进行调整对公司的影响

　　公司本次使用自有资金增加募投项目“一期项目”的投资规模有利于该募投项目建设目标的实现，保障募集资金投资项目的有效实施，符合公司经营发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在募投项目建设停滞、投资金额低于预期的情况，目前“一期项目”中车间4的进展调整系因公司结合市场需求，新增产品涉及设计方案的优化及相关部门的报备、审批等客观因素造成，公司不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　募集资金投资项目在实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，上述项目的实施进展可能存在顺延、变更、中止等的风险。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司于2023年11月20日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》，同意公司使用自有资金对募投项目“一期项目”的投资规模进行增加并对该项目的达到预定可使用状态日期进行调整。募投项目“一期项目”投资总额增加至68,292.46万元，其中已使用自有资金投入11,453.49万元，拟追加自有资金投入5,000.00万元。“一期项目”达到预定可使用状态的日期调整至2024年11月。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用自有资金增加募投项目“一期项目”的投资规模并调整部分车间达到预定可使用状态日期的事项不存在募投项目建设停滞、投资金额低于预期的情况，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次使用自有资金增加募投项目“一期项目”的投资规模是根据募投项目的实际建设需求和公司经营发展的实际需要做出的适当调整，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司业务发展需要和长期发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，公司根据募投项目的实际情况和其他客观因素调整部分车间达到预定可使用状态日期的事项不存在募投项目建设停滞或变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的决策和审批程序符合《监管指引2号》《监管指引1号》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，独立董事同意《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用自有资金增加募投项目“一期项目”的投资规模并对该项目的达到预定可使用状态日期进行调整的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法规的规定要求。公司根据实际情况增加募投项目的投资规模，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司业务发展需要和长期发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在募投项目建设停滞、投资金额低于预期的情况，目前“一期项目”中车间4的进展调整系因公司在满足生产车间原规划生产需求的基础上，通过对原设计方案的优化调整，使得生产车间具备多肽、小核酸等新型产品的拓展产能，车间的利用效率得以提升，以及因政策性问题导致车间4重新履行了安评手续等客观因素造成，公司不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司使用自有资金增加“一期项目”的投资规模及调整车间4达到预定可使用状态的时间的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海皓元医药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年11月21日