天圣制药集团股份有限公司 关于召开2023 年第一次临时股东大会 通知的更正公告

　　证券代码：002872        证券简称：ST天圣        公告编号：2023-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年10月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。经事后审查，因工作人员疏忽，公告第二节会议审议事项中第3.02条内容有误，现更正如下：

　　更正前：

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及提案编码表：

　　更正后：

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案名称及提案编码表：

　　除上述更正内容外，原公告其他内容不变。因本次更正给投资者造成的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月22日

　　证券代码：002872        证券简称：ST天圣        公告编号：2023-069

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于中证中小投资者服务中心

　　《股东质询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕82号）。对公司拟向持股49%的参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）提供为期3年的财务资助不超过1.47亿元的关联交易事项，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织人员对相关问题进行了认真核查和落实，现就《股东质询函》所列问题回复并公告如下：

　　问题一：说明长圣医药的偿还债务能力

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作 （2023 年修订）》第6.1.3条规定，上市公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

　　长圣医药主营医药流通业务，截至2023年9月底的总资产为9.28亿元、总负债为8.58 亿元、净资产为0.70亿元；2022年底及2023年9月底的资产负债率分别为92.89%、92.42%，其净资产规模较小且负债一直高企。从经营情况看，长圣医药2022年度、2023 年1—9月营业收入分别为77,137.72 万元、61,542.41 万元，归母净利润分别为871.83万元、88.29 万元，近一年一期的盈利能力较弱，且归母净利润下降明显。鉴于上述情况，请你公司结合长圣医药目前货币资金余额、借款金额和到期日、现金流及经营情况等，说明其是否具备足够的偿还债务能力，并充分提示风险。

　　回复说明：

　　长圣医药系天圣制药持股49%的参股公司，为满足长圣医药日常生产经营及业务发展的需求，2023年10月25日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，拟按持股比例49%向长圣医药提供为期3年的财务资助不超过1.47亿元人民币，长圣医药的控股股东重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）将按其持股比例51%提供同等条件的财务资助。同时，长圣医药将应收账款质押给公司作为还款保障措施。 该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。长圣医药的相关情况如下：

　　（一）经营情况

　　长圣医药成立于2007年9月，注册资本为人民币10,060万元。为推动公司产业转型，调整公司产业结构，公司于2020年筹划重大资产重组事宜将长圣医药的控股权转让给重庆医药，并于2021年4月29日完成工商变更登记，本次重组后重庆医药持股其51%，天圣制药持股其49%。长圣医药立足于大健康行业，是一家以药品、医疗器械和中药产品等批发为核心业务的企业，拥有完善的购销和配送体系，业务范围覆盖重庆主城区、重点区县级和四川邻水等地区，客户单位包含二级、三级医院及乡镇卫生院等。

　　长圣医药一年又一期归母净利润下降明显主要受信用减值准备计提政策变动影响。重庆医药2022年应收款项坏账准备计提政策变更，应收款项按“信用风险特征组合-账龄组合”计提坏账准备的各账龄区间计提比例变更。执行新坏账准备计提政策后，长圣医药于2022年转回多计提的信用减值损失1,219.01万元。剔除信用减值损失影响后，2022年和2023年1-9月归母净利润分别为-347.19万元和418.47万元。长圣医药自2021年5月并入重庆医药体系以来，经营稳健，销售收入整体保持稳步增长。因受带量采购政策深入推进和提速扩面、区县市场回款账期持续延长及信用减值准备计提增加等多重因素影响，导致长圣医药财务报表在整合阶段暂时未能体现出其潜在盈利能力。

　　（二）资产质量

　　长圣医药最近一年又一期的资产状况主要财务数据为：

　　根据上表，长圣医药流动资产在其资产总额中占比较大，货币资金、应收账款及存货合计占流动资产比例的80%以上，长圣医药具备较强的短期偿债能力，可以灵活地满足准备性融资等情况。长圣医药的应收账款主要是重庆市二级、三级公立医院及乡镇卫生院货款，客户回款情况良好，无重大回收风险；存货是符合行业质量监管要求处于适销对路状态的库存商品，存货周转良好，存货跌价风险低。长圣医药自2021年5月正式并入重庆医药体系以来，未发生过应收款项坏账核销等情况，资产质量整体风险可控。

　　长圣医药纳入重庆医药体系以后，作为国有控股企业，一直秉持稳健经营的原则，注重资产质量管理，严格控制风险，包括建立完善的内部控制体系、加强风险监控、注重优化提升、加强与合作方的沟通协调等。截止本回复出具之日，长圣医药对其名下的全部资产拥有完整、有效的所有权，权属清晰；除质押给股东的4.0817亿元应收账款外，不存在司法冻结或其他权利受到限制的情形。

　　（三）行业前景

　　1、行业优势：2021年商务部发布了《关于“十四五“时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，2022年国务院办公厅印发了《“十四五”国民健康规划》，明确了“十四五”期间药品流通行业发展的基本原则：“推动药品流通实现更高质量发展、进一步优化行业结构，持续提高行业集中度、运行规范的现代药品通企业、全面推进健康中国建设、加快实施健康中国行动”。随着人口老龄化加速、慢性病人群增加，人们收入水平普遍提高，健康服务需求增加，国家政策和投资持续加码，将促使我国大健康产业迎来新的发展机遇。长圣医药的核心业务所处行业为大健康行业中的医药流通业，随着医药流通市场规模不断增长、行业集中度逐步提升、医疗卫生体制改革的进一步深入、医药行业监管日趋严格、带量采购、双通道、门诊统筹、分级诊疗等行业相关政策持续深化实施等，在为医药行业的持续发展带来挑战的同时也带来了较大机遇。

　　2、平台优势：近年来，国家政府愈加重视医药行业的规范治理，不断加大市场规范力度，持续加速对医药行业的治理，市场向头部优质企业集中趋势明显（2022全国药品批发企业100强榜单中，重庆医药位列第五），长圣医药作为重庆医药的控股子公司，主要从事医药流通业务，长圣医药是公司产业转型的重要一环，有利于公司与重庆医药建立长期良好的合作，长圣医药市场占有率有望持续提升。

　　3、产供销服一体化优势：天圣制药是长圣医药的最大供应商，随着医药行业竞争加剧，产供销服一体化将成为行业发展趋势（生产企业能够从市场反馈中获取需求情况、激发创新灵感，推动产品不断改进和升级，销售企业可以提升客户满意度和品牌形象）。天圣制药、重庆医药作为长圣医药的股东，形成的产供销服一体化的优势，使长圣医药能够保持竞争优势，不断满足市场需求，实现可持续发展。

　　（四）偿债能力

　　长圣医药所处的医药流通行业属于资金密集型行业，因行业特有属性，医药流通企业需要大量持续稳定的资金以满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款信用期存在差异和存货周转对资金的需求，长圣医药在加强全面预算管理的同时，主要通过债权融资等方式合理统筹资金，确保企业持续发展。长圣医药一年又一期的借款情况及经营活动现金流状况如下：

　　目前，长圣医药债权融资主要来源于银行借款和股东借款，2022年至2023年，银行向长圣医药提供的授信额度合计2.4亿元（授信额度已投入经营业务，授信额度与短期借款等差异，主要是归还借款与重新提取借款的时间差导致）。截至2023年9月30日，长圣医药货币资金余额3,423.37万元，在金融机构贷款余额1.85亿元，贷款金额及贷款期限如下：

　　长圣医药销售商品、提供劳务收到的现金平均7,000万元/月左右，在保障经营所需资金的同时，长圣医药可以提前筹集还款资金。2023年12月和2024年1月到期的0.9亿元借款的续授信工作预计在2023年11月底完成，续授信工作完成后，长圣医药将及时归还到期借款并按经营需要提取银行借款。长圣医药所处行业前景好，整体业务稳固发展，经营状况和财务状况良好，经营过程中资金循环情况较好，在金融机构内部信用评级优良，银行融资可提供经营资金支持，可以持续地使用和还款，助力企业实现可持续的发展。

　　截至2023年9月30日，长圣医药未经审计应收账款原值4.99亿元（其中：一年以内应收账款3.63亿元，一年以上应收账款1.36亿元）。2022年和2023年9月长圣医药应收账款回款周期保持在210天左右，相关款项基本都能如期收回。2023年9月较2022年12月信用减值损失有所增长，主要原因是长圣医药阶段性回款期延长使得其按账龄组合计提坏账准备增加，后续公司派驻董事将督促长圣医药管理层高度重视并加大催收力度以确保回款增效工作取得实效。截至2023年9月30日，长圣医药未经审计应收账款原值结构及账龄情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：尾数差异为四舍五入导致

　　长圣医药客户主要是重庆市区县医疗卫生机构，医疗卫生机构支付货款的时间一般较长，长圣医药经营资金缺口增大，为缓解其经营资金压力，助力长圣医药长期持续健康发展，公司及重庆医药按照持股比例以同等条件合计向其提供3亿元人民币借款，其中公司提供借款1.47亿元人民币，重庆医药提供借款1.53亿元人民币。这将有助于长圣医药的正常运营和管理，有助于增强其未来竞争能力和盈利能力，符合股东长期利益。

　　（五）信用状况及履约能力

　　通过中国执行信息公开网查询，长圣医药未被列入失信被执行人名单；企业信用报告显示长圣医药信用情况良好，未发生过任何不良或违约贷款情形。另外，长圣医药未对外提供担保，相关履约能力良好。

　　问题二：说明还款保障的充分性

　　公告披露长圣医药为本次财务资助事项提供了应收账款质押担保，但并未披露作为质押担保的应收账款金额和质量。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作(2023 年修订)》第6.1.4条规定，上市公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。请你公司说明长圣医药作为还款保障的质押担保中应收账款金额及可收回性，并说明是否能充分起到还款保障的作用。

　　回复说明：

　　（一）应收账款质押登记

　　长圣医药通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理质押登记，将其应收账款4.0817亿元质押给股东作为内部借款担保，股东按照股权比例享有每一笔应收账款质押金额的权利，股东为该等应收账款的第一质权人。

　　（二）应收账款质量

　　长圣医药为其股东提供借款所办理质押的应收账款系非受限资产，应收账款来源主要是重庆市二级和三级公立医院等货款，其已按照重庆医药应收款项坏账准备计提政策足额计提信用减值。长圣医药自2021年5月正式并入重庆医药体系以来，未发生过应收款项坏账核销等情况，其客户实力强，信用良好，无重大回收风险。同时，该类货款是通过重庆药品交易所平台交易形成，后续结算也是通过重庆药品交易所平台进行，交易及结算等流程规范、透明、公开，股东及相关方面都可以及时了解到相关情况。

　　长圣医药目前使用重庆医药集团统一的业务系统和财务系统，已形成统一财务与业务一体化接口，随着财务共享中心运营成熟度的提升，长圣医药规范化管理水平将持续提高，资产质量将持续向好。

　　（三）持续深耕大健康产业，做优做强

　　长圣医药作为一家国有控股的大健康企业，始终紧跟国家的步伐，坚持规范发展、不断完善服务体系，不断提升数字化经营服务能力，践行规划工作任务，稳中提质，将健康产业做优做强。

　　（四）采取的风险防范措施

　　1、长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例51%提供同等条件的财务资助。

　　2、长圣医药与公司签订应收账款质押协议，并在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续。

　　3、公司向长圣医药董事会派驻两名董事，其中一名董事兼任长圣医药总经理，公司对长圣医药的经营情况及偿债能力可及时了解。后续，公司将积极关注长圣医药的后续经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　综上，公司对参股公司长圣医药提供为期3年不超过1.47亿元的财务资助，是为了保证长圣医药现金流支撑及未来发展需要，缓解其资金压力，有利于参股公司的持续稳定经营，符合股东长期利益。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例51%对长圣医药提供同等条件的财务资助，公司亦采取了必要的风险控制措施，整体风险在可控制范围内，同时公司将及时了解长圣医药的经营情况和偿债能力，若长圣医药的经营情况恶化或出现债务违约情形，公司将采取行使质权等必要的法律措施，确保公司不遭受损失，本次财务资助不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。

　　三、风险提示：目前长圣医药经营稳定，公司将密切关注长圣医药未来的经营情况及资金动态，确保公司资金安全，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月22日