炼石航空科技股份有限公司关于召开 2023年第八次临时股东大会的通知

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-124

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第八次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2023年11月22日召开的公司第十届董事会第十六次会议审议，决定于2023年12月8日召开公司2023年第八次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月8日（星期五）14：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年12月8日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月1日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡是2023年12月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　1、上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

　　2、议案均为普通议案，议案1.00为关联交易，涉及的关联方将在股东大会上回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年12月2日至12月7日(上午8:30-11:30，下午14:30-17:00)

　　2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

　　3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：028-8585 3290

　　5、本次股东大会现场会议会期预期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年十一月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月8日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年12月8日上午9：15，结束时间为2023年12月8日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2023年12月8日召开的公司2023年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：                     委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人名称/姓名：                     受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：      年        月       日，本委托书的有效期限自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石      公告编号：2023-122

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于向关联方借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年11月22日召开了第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发展航投”）借款不超过2.5亿元人民币，用于补充公司流动资金。

　　2、川发展航投的股东为四川发展（控股）有限责任公司（持股100%），与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，川发展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。

　　3、2023年11月22日，公司第十届董事会第十六次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事专门会议审议，一致同意并发表了独立意见。

　　4、本次交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：30,000 万人民币

　　法定代表人：熊辉然

　　成立日期：2021年6月25日

　　经营场所：成都东部新区三岔街6号

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：川发展航投为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　四川发展航空产业投资集团有限公司成立于2021年6月，为四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。

　　3、川发展航投与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东四川发展（控股）有限责任公司，川发展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。

　　4、川发展航投不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2023年11月22日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向川发展航投借款不超过2.5亿元人民币，借款期限1年，分次提款，可提前还款，借款年利率6.37%，到期还本付息。用于补充公司流动资金。

　　担保方式：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。

　　另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款事项是经双方协商一致确定的，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、借款金额：不超过2.5亿元人民币

　　2、借款方式：分次提款

　　3、借款期限：1年，可提前还款

　　4、借款利息：年利率6.37%，到期还本付息

　　5、借款用途：用于补充公司流动资金

　　6、担保措施：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次借款是为了保障公司正常经营，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生关联借款金额107,535.78万元（其中包括3400万美元，以2023年11月20日的美元外汇中间价7.1612折算）。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事专门会议对公司第十届董事会第十六次会议审议的向联方借款事项进行了审议，一致同意并形成以下独立意见：

　　公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款，有利于满足公司资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司此次借款事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事专门会议意见

　　3、《借款合同》

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年十一月二十二日

　　证券代码：000697     证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-123

　　炼石航空科技股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司累计（含本次）对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、被担保对象Gardner Aerospace Holdings Limited的资产负债率超过70%（2022年12月31日）、担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。，敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资公司Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner公司”）拟向中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行”）借款不超过2,500万英镑，借款期限不超过1年，分次提款，可提前还款，借款利率不超过英镑无担保隔夜利率+160BP；还款方式：按季付息，到期还本。

　　公司为本次借款提供保证金账户质押担保。

　　2023年11月22日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资公司Gardner Aerospace Holdings Limited向银行借款提供担保的议案》，决定为Gardner公司向中信银行借款不超过2,500万英镑提供担保。

　　本次担保不构成关联交易，此次担保金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；Gardner公司最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，因此该事项需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：Gardner Aerospace Holdings Limited

　　2、成立日期：2012年3月6日

　　3、注册地址：英格兰

　　4、授权股本：1013.60英镑

　　5、主营业务：航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。

　　6、最近一年又一期的财务指标：

　　截止2022年12月31日，Gardner 公司资产总额 131,603.39万元，负债总额160,903.79万元；净资产-29,300.40万元；2022年实现营业收入117,583.40万元，利润总额-47,155.32万元，净利润-49,730.48万元。

　　截止2023年9月30日，Gardner公司资产总额158,251.55万元，负债总额202,377.21万元，净资产-44,125.66万元；2023年前三季度实现营业收入 98,308.98万元，利润总额-14,015.04万元，净利润-14,169.85万元。

　　Gardner公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人：中信证券股份有限公司成都分行

　　2、保证人：炼石航空科技股份有限公司

　　3、主合同借款金额：不超过2,500万英镑

　　4、提款方式：分次提款

　　5、主合同借款期限：不超过1年，可提前还款

　　6、被担保方（借款方）：Gardner Aerospace Holdings Limited

　　7、担保期间：不超过1年

　　8、担保范围：债权本金和主合同项下债务清偿完毕前产生的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、保管保证金以及为实现债权、质权等而所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、公告费、公证费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。

　　9、担保方式：公司为本次借款提供保证金账户质押担保。

　　四、董事会意见

　　公司为Gardner公司借款提供担保，是为了满足公司资金需求，保障正常经营，符合公司整体利益。Gardner公司为公司的下属全资公司，该担保事项的风险可控，不存在损害公司利益情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对外担保金额累计为51,187.58万元（分别为3,000万英镑和3,400万美元，以2023年11月20日外汇中间价英镑8.9465，美元7.1612折算），均为对公司下属全资公司的担保，占公司最近一期经审计净资产绝对值的130.84%。

　　公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事独立意见

　　3、《最高额保证金账户质押合同》

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年十一月二十二日

　　证券代码：000697       证券简称：*ST炼石      公告编号：2023-121

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第十届董事会第十六次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2023年11月20日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2023年11月22日12时。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　1、关于向关联方借款的议案

　　同意公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款不超过2.5亿元人民币，借款期限1年，分次提款，可提前还款，借款年利率6.37%，到期还本付息。用于补充公司流动资金。

　　担保方式：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。

　　另外，公司实际控制人张政先生为本次借款提供连带责任保证。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该事项需提交公司股东大会批准。

　　《关于向关联方借款的关联交易公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　2、关于为全资公司Gardner Aerospace Holdings Limited向银行借款提供担保的议案

　　公司全资公司Gardner Aerospace Holdings Limited拟向中信银行股份有限公司成都分行借款不超过2,500万英镑，公司为本次借款提供保证金账户质押担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该事项需提交公司股东大会批准。

　　《对外公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　3、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　4、关于修订董事会各专门委员会工作制度的议案

　　（1）董事会战略委员会工作制度

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）董事会审计委员会工作制度

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）董事会提名委员会工作制度

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）董事会薪酬与考核委员会工作制度

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述修订后的各专门委员会工作制度详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　5、关于召开公司2023年第八次临时股东大会的议案

　　决定于2023年12月8日召开公司2023年第八次临时股东大会，审议上述第1、2项议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2023年第八次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年十一月二十二日