天域生态环境股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分制度的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态      公告编号：2023-115

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。具体情况如下：

　　一、 修订原因及依据

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》相关条款的修订尚需提交2023年第五次临时股东大会审议批准，同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责办理工商变更登记、公司章程备案等相关具体事宜，最终变更内容以工商行政管理部门核准登记结果为准。

　　三、制定、修订部分制度的情况

　　上表第1项制度的修订，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过后将提交公司2023年第五次临时股东大会审议通过后生效。上表第2至5项制度的制订及修订，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过后生效。

　　上述修订后的《公司章程》及制度全文详见公司于同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上发布的相关文件。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年11月22日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2023-116

　　天域生态环境股份有限公司关于

　　调整第四届董事会审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》。

　　为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

　　根据上述规定，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼董事会秘书孟卓伟先生不再担任审计委员会委员，由公司董事长罗卫国先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。调整前后审计委员会成员情况如下：

　　调整前：梅婷（主任委员）、吴冬、孟卓伟

　　调整后：梅婷（主任委员）、吴冬、罗卫国

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年11月22日

　　证券代码：603717     证券简称：天域生态    公告编号：2023-118

　　天域生态环境股份有限公司关于召开

　　2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月8日14：00点00分

　　召开地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月8日

　　至2023年12月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年11月23日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及本人身份证、委托人的股东帐户卡。

　　2、法人股东由法定代表人持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证；代理人持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证。

　　（二）登记地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层。

　　（三）登记时间：2023年12月04日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）。逾期未办理登记的，应会于会议召开当日13:30之前到会议召开地点办理登记。

　　（四）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函日期以收到的邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

　　（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式：

　　联系人：孟卓伟、刘丹

　　电话：021-55095580

　　传真：021-55095250

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天域生态环境股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月8日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2023-117

　　天域生态环境股份有限公司关于

　　继续开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易目的：天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司为规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，保障公司生态农牧业务稳健发展，拟继续以自有资金开展套期保值业务。

　　● 交易品种：公司及控股子公司生产经营所需的的产品、原材料，包括但不限于生猪、饲料原料如玉米、豆粕、小麦、大豆、豆油等。

　　● 交易场所：合法合规的期货交易所。

　　● 交易金额：投入保证金最高额度不超过人民币5,000万元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金）。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年11月22日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展套期保值业务不以投机套利为目的，但仍可能存在市场风险、政策风险、流动性风险、技术风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、期货套期保值业务情况概述

　　（一）开展期货套期保值的目的

　　近年来，受宏观经济形势及市场环境变化的影响，国内生猪及饲料原材料价格持续大幅波动，公司生态农牧业务面临一定的市场波动风险。随着公司生态农牧业务规模不断扩大，为锁定公司生猪产品及饲料价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，保障公司生态农牧业务稳健发展，公司及控股子公司决定继续以自有资金开展套期保值业务。

　　（二）期货套期保值业务情况

　　1、交易品种：公司及控股子公司拟开展的套期保值业务品种只限于商品交易所挂牌交易的生猪、饲料原料如玉米、豆粕、小麦、大豆、豆油等其他与公司生产经营相关产品的期货合约。

　　2、投资金额：公司及控股子公司开展期货套期保值业务投入保证金最高额度不超过人民币5,000万元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金），上述额度在投资期限内可循环滚动使用。

　　3、资金来源：公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。

　　4、交易方式：在合法合规的期货交易所进行交易，交易品种仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料。

　　5、交易期限：自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　6、业务授权：在上述额度范围和期限内，董事会授权期货决策小组、期货业务工作小组负责具体实施套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。

　　二、审议程序

　　公司于2023年11月22日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》，为降低生猪和饲料价格波动对公司经营业绩的影响，同意公司及控股子公司根据其生产经营的实际情况以自有资金继续开展套期保值业务，预计开展套期保值业务投入的保证金最高额度不超过人民币5,000万元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金），投资期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在上述期限内可循环滚动使用，并授权期货决策小组在计划额度内进行单项审批。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、期货套期保值业务的风险分析及风控措施

　　（一）套期保值业务的风险分析

　　公司开展套期保值业务，以锁定原材料和库存产品价格、稳定公司生产经营为主要目的，不以投机套利为目的，主要是用来规避和防范现货交易中价格波动所带来的经营风险，但由于期货业务自身特点，开展套期保值业务同时也存在一定的风险：

　　1、市场风险：套期保值交易需要对价格走势作出预判，并且现货市场与期货市场价格变动幅度不同，如果价格预测错误或者基差出现变化的程度超过预期值，从而带来风险。

　　2、流动性风险：如果相关品种合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失。

　　3、履约风险：开展套期保值业务可能存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　4、操作风险：套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。

　　5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题从而带来相应风险。

　　6、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　7、法律风险：开展期货套期保值业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的风险。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　公司开展套期保值业务严格按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立适当的审批和执行程序，确保套期保值交易有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：

　　1、公司制定了《期货套期保值业务管理制度》，对相关事项作出了明确的规定，并配备相关人员。公司将严格按照此制度规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　2、公司的套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险，杜绝一切以投机为目的的交易行为。期货持仓量不超过套期保值的现货量，期货持仓时间段原则上与现货市场承担风险的时间段相匹配。

　　3、公司以自己或公司授权的控股子公司名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

　　4、公司将配备符合要求的计算机系统、通讯系统、交易系统及相关设施、设备，确保交易工作正常开展，当发生故障或错单时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　5、公司审计部将定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　四、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司及控股子公司开展的期货套期保值业务仅限于生猪及饲料原料期货合约，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，有利于公司生态农牧业务生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

　　公司及控股子公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司使用自有资金开展期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，相关审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司针对开展的套期保值业务制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施。在保证公司正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于规避因原材料、库存产品价格波动所产生的风险，有利于公司生态农牧业务稳健发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司继续开展商品期货套期保值业务。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司根据实际业务需要开展商品期货套期保值业务，决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能有效规避原材料及库存商品价格波动对公司生产经营的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司为规范有效开展商品期货套期保值业务，已完善了相关制度，加强了内部控制，总体风险可控。因此同意公司继续开展商品期货套期保值业务。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2023年11月22日