联创电子科技股份有限公司 关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 股份流通的提示性公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2023—102

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年11月28日。

　　2、本次解除限售的限制性股票数量为318.78万股，占截至2023年11月21日公司总股本1,068,960,425股的0.2982%。

　　3、本次申请解除限售的激励对象人数为345人。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2023年10月27日分别召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定办理了解除限售股份上市流通的相关事宜，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

　　2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

　　4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。

　　5、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。

　　6、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　7、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年9月13日，公司披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于2023年10月24日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。

　　8、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。2023年10月31日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。

　　二、关于满足首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明

　　（一）第一个限售期届满的说明

　　根据公司激励计划规定，公司向激励对象首次授予部分限制性股票自授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量30%。本激励计划限制性股票的首次授予日为2022年10月10日，首次授予的限制性股票上市日为2022年11月11日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2023年10月9日届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，经董事会核查：认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，符合解除限售条件的激励对象人数为345人，可解除限售的限制性股票数量为318.78万股。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、首次授予权益的有关调整

　　鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。

　　根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594.00万份调整为3,459.55万份，其中，首次授予股票期权数量由2,396.00万份调整为2,317.00万份，首次授予限制性股票数量由1,198.00万股调整为1,142.55万股。预留股票期权数量保持不变仍为104.00万份，预留限制性股票数量保持不变仍为52.00万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总量的20%。首次授予激励对象因个人原因放弃的拟授予权益将作废处理。

　　由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票；公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2023年3月13日。

　　综上所述，公司实际向符合首次授予条件的370名激励对象授予1,142.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；实际向符合首次授予条件的373名激励对象授予2,317.00万份股票期权，行权价格为18.43元/股。

　　2、因实施2022年年度权益分派，相应调整有关权益价格

　　2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。

　　本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予及预留部分股票期权行权价格为18.42元/股，本激励计划预留部分限制性股票授予价格为9.21元/股。调整情况详见公司于2023年9月13日披露的《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》。

　　3、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司12名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休离职，公司已回购注销上述不符合解除限售条件人员已获授但尚未解除限售的限制性股票36.50万股；详见2023年6月30日在巨潮资讯网披露的《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　4、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格；首次授予的2名激励对象因2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票按照相应系数解除限售，不得解除限售的限制性股票，由公司将回购注销前述已授予但未获准解除限售的限制性股票17.82万股。

　　除上述调整之外，本激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次实施的激励计划与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

　　四、 本次首次授予的限制性股票解除限售的上市流通安排

　　1、 本次解除的限售股份可上市流通日为2023年11月28日。

　　2、 首次授予的限制性股票第一个解除限售期本次可解除限售的激励对象共345名，可解除限售的限制性股票数量为318.78万股，占公司总股本的0.2982%，具体数据如下：

　　注：

　　1、 胡丽华女士于2023年2月15日任公司第八届董事会非独立董事。

　　2、陆繁荣先生获授的限制性股票为暂缓授予部分，暂缓授予日为2023年3月13日，本次暂不解除限售。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4、公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。

　　五、 本次限售股份上市流通前后的股本结构变动表

　　注：本次变动前股本结构为截至2023年11月21日的数据，变动情况仅考虑本次限制性股票解除限制事项，最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。

　　六、董事会意见

　　公司已达成2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司层面业绩考核目标，349名股票期权激励对象、345名限制性股票激励对象个人层面绩效考核达到考核要求，满足行权/解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《激励计划》和《管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。

　　董事会同意公司为349名激励对象办理第一个行权期的660.06万份股票期权的行权手续，为345名激励对象办理第一个解除限售期的318.78万股限制性股票的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，公司349名获授股票期权的激励对象的行权资格及345名获授限制性股票的激励对象的解除限售资格合法有效，满足《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》和《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在股票期权第一个行权期行权和在限制性股票第一个解除限售期内解除限售。

　　八、法律意见书结论性意见

　　江西华邦律师事务所律师认为：

　　1、公司本激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整、股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　2、公司本激励计划首次授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期已届满，首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　3、公司首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　4、公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问认为，联创电子2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划本次行权/解除限售的激励对象符合本激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。本次行权/解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月二十三日