湛江国联水产开发股份有限公司 关于签署战略合作框架协议暨风险提示 公告

　　证券代码：300094        证券简称：国联水产         公告编号：2023-064

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于近日与盒马签署战略合作协议，公司关注到有媒体及网络报道相关事项，现对该事项说明及风险提示如下：

　　风险提示：

　　1、本次签署的战略合作框架协议仅为意向性协议，具体的合作内容和实施细节尚需进一步落实和明确。在开展具体合作业务时，需另行商洽签订相关协议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次签署的协议性质属于战略合作框架协议，不属于约束性协议，本协议有效期内，任一方可提前六个月书面通知对方解除本协议而无需承担任何违约责任。存在合同解除的风险。

　　3、公司于2022年1月11日与上海盒马网络科技有限公司签署了合作框架协议，2022年与盒马业务合作金额为4,912.90万元，占当期主营业务收入0.96%；2023年前三季度与盒马业务合作金额为4,180.50万元，占当期主营业务收入1.05%。公司与盒马的业务合作存在不达预期的风险。对公司本年度及后续年度的业绩和经营成果不存在重大影响。

　　4、公司将根据合作具体事项的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　一、协议签署的基本情况

　　2023年11月22日，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”、“国联水产”）与上海盒马物联网有限公司（以下简称“盒马”）在上海签订了《战略合作框架协议》，鉴于公司于2022年1月11日与上海盒马网络科技有限公司签署了合作框架协议，为进一步加深双方的战略合作关系，双方本着互相协作、各施所长、互补所需的精神，就产品开发及供应等合作事宜建立战略合作关系。

　　本次签署战略合作框架协议事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、协议对方的基本情况

　　1、公司名称：上海盒马物联网有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310115MA1HAYEY9E

　　3、公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　4、住所：上海市浦东新区航头镇航都路18号1幢402室

　　5、法定代表人：梁淑娟

　　6、注册资本：2,000万美元

　　7、营业范围：许可项目：水产养殖；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；药品零售；药品批发；餐饮服务；食品销售；清真食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营；出售、收购国家二级保护野生植物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；住房租赁；粮食收购；信息系统集成服务；通讯设备修理；会议及展览服务；项目策划与公关服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；房地产经纪；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；票务代理服务；餐饮管理；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作；市场营销策划；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；音响设备销售；家用视听设备销售；户外用品销售；润滑油销售；衡器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；家居用品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；照相机及器材销售；家具销售；针纺织品销售；化妆品零售；化妆品批发；体育用品及器材批发；办公用品销售；体育用品及器材零售；玩具销售；汽车装饰用品销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；建筑装饰材料销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、关联关系说明：盒马与公司不存在关联关系。

　　9、公司与盒马最近三年的合作情况：2021年、2022年、2023年前三季度公司与盒马业务合作金额分别为2,696.23万元、4,912.90万元、4,180.50万元，占当期主营业务收入比例分别为0.60%、0.96%、1.05%。

　　10、交易对手方的履约能力：盒马资信情况良好，具备履行并承担本协议约定的相关义务的能力。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：上海盒马物联网有限公司

　　乙方：湛江国联水产开发股份有限公司

　　（一）合作项目

　　1.双方同意如下合作内容及合作要求：

　　1.1持续创新

　　(1)乙方应具备产品创新能力，并根据甲方要求合作开发、供应符合甲方要求的商品；合作过程中双方应明确各自责任划分，包括由甲方负责产品定义、乙方和/或相关合作方负责商品开发，质量控制，配方研发与生产工艺实现等。

　　(2)为快速响应甲方客户和/或消费者需求，乙方应及时响应甲方的商品开发或者品质调整要求，并积极反馈甲方相关开发和合作落地方案；如双方对创新品种开发速度及数量有要求的，乙方应积极响应并配合甲方需求落地执行。

　　1.2 稳定供应

　　(1)双方同意，甲方承诺每年进行一定的采购量，即人民币50,000万元/年，采购产品主要是白对虾、虾滑、虾饼、小龙虾、牛蛙等预制菜类。对等地，甲方拥有乙方产能的使用优先权和乙方优质产品的供应优先权；乙方基于自身商业规划而采取的任何行动或发生的费用（包括设备、材料、包装等费用或其他款项支出）属于乙方自身商业安排，应自行承受相应商业风险；如乙方存在相关产能消耗需求的，乙方可以与甲方协商，共同寻找渠道消耗产能，促进乙方自身商业发展。

　　(2)若甲方对产量及产品质量另有需求的，乙方应采取措施保证甲方需求供应，例如扩张产能或按工艺调整产线/设备；若甲方承诺的采购量发生变化的，甲方应在乙方投产前2个月通知乙方，乙方应积极响应并自行处理相关产能。

　　(3)双方同意建立长期稳定的合作关系（原则上不少于3年）。本协议有效期内，任一方可提前六个月书面通知对方解除本协议而无需承担任何违约责任。本协议或双方合作因任何原因提前终止的，双方应约定一定时间的缓冲期（最长不应超过1年），双方的产品供应合作在缓冲期内不受影响。若乙方提供的商品存在重大质量问题、侵犯第三方权益或其他违反相关法律法规的，甲方有权立即终止合作或终止缓冲期，无需另行通知乙方，且甲方不承担任何违约或赔偿责任。

　　1.3 品质保障

　　(1)双方理解并认可，产品质量问题关乎消费者身体健康和生命安全，为保证产品质量安全及甲方品牌形象，甲方有权制定产品质量标准及质量检核机制（包括品质要求及损耗率要求等），乙方应保证遵守甲方制定的前述标准及机制，并积极提供养殖和/或种植技术能力支持，具体产品质量标准、质量检核机制及供应链路标准等以盒马系统中盒马规则中心最新公布的为准。

　　(2)乙方理解并确认，甲方致力于为消费者带来物美价廉的购物体验，在商品配方、生产工艺等投入大量努力和成本。为保证商品质量及口感，双方就合作商品原料选择达成共识，乙方应按照双方约定规范采用原料生产商品（除在同等条件下，乙方单方选择的原料更能够保证商品质量标准外）。

　　(3)如乙方所供应商品不符合双方的质量要求约定的，乙方同意无条件退货并在1个月内按照甲方要求进行整改，如乙方整改后仍不符合甲方要求的，甲方有权取消本协议中的相关战略合作承诺；如政府相关部门认定乙方所供应商品存在质量问题或乙方所供应商品出现食品安全事故或相关舆情的，甲方有权立即终止合作或终止缓冲期，无需另行通知乙方，且甲方不承担任何违约或赔偿责任。

　　2. 本协议为合作框架协议，上述第1条约定的合作项目中具体事宜需由双方或双方的关联公司在正式采购合同或合作协议及其补充协议和附件（如有，统称为“具体合同”）中进一步予以明确。框架协议与具体合同构成不可分割整体，作为甲乙双方和/或双方签约关联公司合作的法律文件。若本框架协议与具体合同不一致的，以本框架协议约定为准，本协议内容未提及的，均依具体合同内容履行。

　　（二）合作期限

　　合作期限：自2024年4月1日至2027年3月31日止，有效期三年。双方签署的具体合同有效期限与本协议一致，如有冲突，以本协议约定为准。

　　四、对上市公司的影响

　　公司2022年与盒马业务合作金额为4,912.90万元，占当期主营业务收入0.96%；2023年前三季度与盒马业务合作金额为4,180.50万元，占当期主营业务收入1.05%，本次签订的战略合作金额5亿元，占2022年营收9.78%，协议达成尚存在不确定性，对公司本年度及后续年度的业绩和经营成果无重大影响。

　　本协议的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因履行协议而对交易对手方形成依赖。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的战略合作框架协议仅为意向性协议，具体的合作内容和实施细节尚需进一步落实和明确。在开展具体合作业务时，需另行商洽签订相关协议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次签署的协议性质属于战略合作框架协议，不属于约束性协议，本协议有效期内，任一方可提前六个月书面通知对方解除本协议而无需承担任何违约责任。存在合同解除的风险。

　　3、公司于2022年1月11日与上海盒马网络科技有限公司签署了合作框架协议，2022年与盒马业务合作金额为4,912.90万元，占当期主营业务收入0.96%；2023年前三季度与盒马业务合作金额为4,180.50万元，占当期主营业务收入1.05%。公司与盒马的业务合作存在不达预期的风险。对公司本年度及后续年度的业绩和经营成果不存在重大影响。

　　4、公司将根据合作具体事项的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　六、合同的审议程序

　　本协议属于公司业务合作的框架性协议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　七、其他事项

　　1、截至本公告日，公司近三年内披露的框架协议进展情况如下：

　　2、协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股不存在变动情况；未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员所持限售股份不存在解除限售的情况，且无股份减持计划。

　　八、备查文件

　　1、公司与上海盒马物联网有限公司签署的《战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　湛江国联水产开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月22日