浙江华统肉制品股份有限公司 关于不调整可转债转股价格的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-145

　　债券代码：128106         债券简称：华统转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象为17位，实际授予限制性股票为111.90万股，占授予前公司总股本612,919,427股的0.18%；

　　2、本次授予的2022年限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，上市日期为2023年11月28日，股份性质为有限售条件股份；

　　3、因本次授予限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票上市后，“华统转债”转股价格无需调整，转股价格仍为8.82元/股。

　　一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日公开发行550万张可转换公司债券（债券简称：华统转债，债券代码：128106），根据《浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“华统转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、前次可转换公司债券转股价格调整情况

　　（1）2020年5月14日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的181万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成。为此，公司相应将“华统转债”的转股价格由15.12元/股调整为15.07元/股，调整后的转股价格自2020年5月15日起生效。

　　（2）2020年7月1日，公司2019年度权益分派实施完毕。为此，公司相应将“华统转债”的转股价格由15.07元/股调整为9.39元/股，调整后的转股价格自2020年7月1日起生效。

　　（3）2021年3月5日，公司对2019年股权激励计划8位激励对象已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票办理完成了回购注销登记手续。为此，公司相应将“华统转债”的转股价格由9.39元/股调整为9.40元/股，调整后的转股价格自2021年3月5日起生效。

　　（4）2021年6月30日，公司2020年度权益分派实施完毕。为此，公司相应将“华统转债”的转股价格由9.40元/股调整为9.37元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日起生效。

　　（5）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1036号”文核准，公司非公开发行13,220万股新股于2022年8月1日在深圳证券交易所上市。为此，公司相应将“华统转债”的转股价格由9.37元/股调整为8.85元/股，调整后的转股价格自2022年8月1日起生效。

　　（6）2023年3月7日，公司2022年限制性股票激励计划授予的656.40万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成。因本次授予限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票上市后，“华统转债”转股价格无需调整，转股价格仍为8.85元/股。

　　（7）2023年6月29日，公司2022年度权益分派实施完毕。为此，公司相应将“华统转债”的转股价格由8.85元/股调整为8.82元/股，调整后的转股价格自2023年6月29日起生效。

　　2、本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　2023年9月21日，公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年9月21日为预留授予日，向19位激励对象授予124.8万股限制性股票，授予价格为7.30元/股。在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，有2位激励对象因个人原因全部放弃认购，1名激励对象自愿放弃部分获授权益。因此，公司2022年限制性股票激励计划预留授予完成时，实际授予激励对象为17位，实际授予限制性股票为111.90万股。

　　公司于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向17名激励对象定向发行A股普通股111.90万股的登记手续，该部分限制性股票上市日期为2023年11月28日。本次新增股份登记完成后公司总股本由612,919,427股增加至614,038,427股。因此，根据《浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换债券发行的有关规定，公司应对“华统转债”的转股价格进行调整。经计算，本次转股价格不变，仍为8.82元/股。

　　本次调整转股价格具体计算方法如下：

　　计算公式为：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　其中P0=8.82元/股，A=7.30元/股，k=1,119,000 股/612,919,427股=0.1826%

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=（8.82+7.30×0.1826%）/（1+0.1826%）=8.8172

　　按四舍五入原则保留小数点后两位，则P1=8.82元/股

　　“华统转债”转股价格不变。

　　“华统转债”转股期为2020年10月16日至2026年4月9日，目前“华统转债”已进入转股期。敬请各位投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年11月27日

　　证券代码：002840             证券简称：华统股份            公告编号：2023-144

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　预留授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 限制性股票预留授予登记数量：111.90万股

　　● 预留授予登记人数：17名

　　● 本次授予限制性股票上市日期：2023年11月28日

　　● 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予登记工作。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2022年12月16日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年12月19日至2022年12月28日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年12月29日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-141）。

　　3、2023年1月3日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年1月4日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。

　　4、2023年1月18日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2023年9月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2023年9月22日至2023年10月8日，公司对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-120）。

　　二、本次限制性股票预留授予登记情况

　　1、预留授予日：2023年9月21日。

　　2、预留授予数量：111.90万股。

　　3、预留授予人数：17人，包括公司核心技术（管理、业务）人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

　　4、预留授予价格：7.30元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、限制性股票激励对象名单及实际认购数量情况如下：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10 %。

　　②本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③激励对象完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将放弃认购的限制性股票在激励对象间进行再次分配，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

　　7、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　本激励计划授予限制性股票的限售期为自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划的解除限售期

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　8、限制性股票的解除限售条件：

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的考核年度2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对每个年度生猪销售量进行考核，根据上述指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　单位：万头

　　生猪销售量实际完成情况对应不同公司层面解除限售比例，具体如下：

　　注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际可解除限售比例。个人层面解除限售比例（Z）按下表考核结果确定：

　　激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Z）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

　　具体考核内容根据《浙江华统肉制品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　三、本次激励计划激励对象获授预留限制性股票与公示情况一致性的说明

　　在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，原拟预留授予部分的2名激励对象自愿放弃参与本激励计划，1名激励对象自愿放弃部分获授权益，其拟获授的限制性股票12.90万股按作废处理，因此公司本次激励计划预留授予的激励对象人数由19人调整为17人，预留授予的限制性股票数量由124.80万股调整为111.90万股。

　　除上述事项外，本次实际完成登记的限制性股票数量和激励对象名单与公司2023年9月22日披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》一致，未有其他调整。

　　四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月买卖公司股份的情况说明

　　经公司自查，参与本次股权激励计划预留授予的激励对象没有公司董事、高级管理人员，因此不存在预留授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　五、本次激励计划预留授予限制性股票认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月16日出具了天健验〔2023〕605号验资报告，对公司截至2023年11月11日止限制性股票激励对象出资情况进行了审验，审验结果如下：

　　截至2023年11月11日止，公司已收到17名激励对象缴纳的出资款合计8,168,700.00元，其中，计入实收股本1,119,000.00元，计入资本公积（股本溢价）7,049,700.00元，17名激励对象已将出资款以货币资金方式缴入公司指定账号内。

　　公司已于2023年11月11日以记366号记账凭证入账。连同变更前公司原有实收股本612,919,427.00元，本次授予限制性人民币普通股（A 股）股票后公司累计实收股本614,038,427.00元，其中：有限售条件的流通股份为151,345,400股，占股份总数的24.65%，无限售条件的流通股份462,693,027股，占股份总数的75.35%。

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次激励计划的预留授予日为2023年9月21日，本次授予限制性股票的上市日期为2023年11月28日。

　　七、公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由612,919,427股增加至614,038,427股，导致公司股东持股比例发生变动。

　　公司控股股东华统集团有限公司持有公司股份187,046,405股，占预留授予完成前公司总股本612,919,427股的30.52%，占2022年限制性股票激励计划预留授予完成后公司总股本614,038,427股的30.46%。

　　另外，华统集团有限公司全资子公司上海华俭食品科技有限公司直接持有公司 132,200,000股股份，占预留授予完成前公司总股本612,919,427股的21.57%，占2022年限制性股票激励计划预留授予完成后公司总股本614,038,427股的21.53%。华统集团有限公司直接持有义乌市华晨投资咨询有限公司43.55%的股权，义乌市华晨投资咨询有限公司直接持有公司12,713,011股股份，占预留授予完成前公司总股本612,919,427股的2.07%，占2022年限制性股票激励计划预留授予完成后公司总股本614,038,427股的2.07%。

　　本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本614,038,427股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.14元/股。

　　十、募集资金使用计划及说明

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十一、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2023年9月21日。经测算，授予的111.90万股限制性股票应确认的总费用为794.49万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月27日