天圣制药集团股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002872                  证券简称：ST天圣                公告编号：2023-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”或“天圣制药”）第六届董事会第一次会议于2023年11月24日以现场会议方式在公司会议室召开。由于本次会议审议事项情况特殊，经全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求，会议通知于会议当天通过现场方式送达各位董事。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。会议由全体董事一致推选的刘爽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　经审议，公司董事会同意选举刘爽先生为公司第六届董事会董事长。任期三年，自本次董事会通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。刘爽先生简历详见公司于2023年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二）审议通过了《关于选举董事会战略委员会组成人员的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》，经过对各位董事的工作经历、专业方向等多方面因素的综合考察，与会董事同意推选刘爽先生、王欣先生、杨大坚先生（独立董事）、李定清先生（独立董事）、易润忠先生（独立董事）为公司第六届董事会战略委员会组成人员，其中由刘爽先生出任第六届董事会战略委员会主任委员及召集人。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）审议通过了《关于选举董事会提名委员会组成人员的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会议事规则》，经过对各位董事的工作经历、专业方向等多方面因素的综合考察，与会董事同意推选杨大坚先生（独立董事）、李定清先生（独立董事）、易润忠先生（独立董事）、刘爽先生、谈宗华先生为公司第六届董事会提名委员会组成人员，其中由杨大坚先生（独立董事）出任第六届董事会提名委员会主任委员及召集人。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　（四）审议通过了《关于选举董事会审计委员会组成人员的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》，经过对各位董事的工作经历、专业方向等多方面因素的综合考察，与会董事同意推选李定清先生（独立董事）、杨大坚先生（独立董事）、易润忠先生（独立董事）、王欣先生、张娅女士为公司第六届董事会审计委员会组成人员，其中由李定清先生（独立董事）出任第六届董事会审计委员会主任委员及召集人。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　（五）审议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，经过对各位董事的工作经历、专业方向等多方面因素的综合考察，与会董事同意易润忠先生（独立董事）、杨大坚先生（独立董事）、李定清先生（独立董事）、张娅女士、谈宗华先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会组成人员，其中由易润忠先生（独立董事）出任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员及召集人。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　上述董事会各专门委员会委员简历详见公司于2023年10月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　（六）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》及《总经理工作制度》等有关规定，经公司董事长提名、董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任刘爽先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。刘爽先生简历详见公司于2023年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》

　　该议案提交董事会前已经公司提名委员会全体成员同意。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》及《总经理工作制度》等有关规定，经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任牟伦胜先生（简历详见附件）、谈宗华先生为公司副总经理。任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。谈宗华先生简历详见公司于2023年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　该议案提交董事会前已经公司提名委员会全体成员同意。

　　1、聘任牟伦胜先生为公司副总经理

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、聘任谈宗华先生为公司副总经理

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会、审计委员会审核，公司董事会同意聘任王开胜先生（简历详见附件）为公司财务总监。任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　该议案提交董事会前已经公司提名、审计委员会全体成员同意。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》及《董事会秘书工作制度》等有关规定，经公司提名委员会审核，公司董事会同意聘任王琴女士（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　该议案提交董事会前已经公司提名委员会全体成员同意。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会提名委员会2023年第一次会议会议纪要；

　　2、第六届董事会2023年第一次审计委员会会议纪要；

　　3、第六届董事会第一次会议决议；

　　4、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　附件：非董事高级管理人员简历

　　1、牟伦胜先生：1976年08月出生，中国国籍，无境外居留权，药学本科学历，执业药师。牟伦胜先生曾任湖北天圣药业有限公司负责人、天圣制药职工监事；现任天圣制药集团股份有限公司副总经理、生产质量总监；除上述任职以外，牟伦胜先生目前没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　截至本公告披露日，牟伦胜先生未持有公司股份，牟伦胜先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。牟伦胜不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的高级管理人员任职条件。

　　2、王开胜先生：1974年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师，注册税务师，高级会计师。王开胜先生曾任涪陵开明职业学校中专教师、江苏丹威啤酒有限公司财务部长，重庆天圣制药股份有限公司经济运行部部长。现任天圣制药集团股份有限公司财务总监。除上述任职情况外，王开胜先生目前未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　截至本公告披露日，王开胜先生持有公司股票129,400股，占公司总股本0.0407%。王开胜先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；王开胜先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的财务总监任职条件。

　　3、王琴女士：1985年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师，已取得法律职业资格证书、董事会秘书资格证书。王琴女士曾任重庆长圣医药有限公司会计主管，天圣制药集团股份有限公司财务部部长助理，现任天圣制药集团股份有限公司董事会秘书。除上述任职情况外，王琴女士目前未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　截至本公告披露日，王琴女士持有公司股票1,000股，占公司总股本0.0003%。王琴女士与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；王琴女士不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，熟悉履行董事会秘书职责相关的法律法规，具备相应的职业操守、专业胜任能力与从业经验。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规、规则制度规定的董事会秘书任职条件。

　　证券代码：002872                  证券简称：ST天圣                 公告编号：2023-074

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会完成换届选举

　　及聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开了2023年第三次职工代表大会，选举蒋长洪先生为公司第六届监事会职工代表监事。公司于2023年11月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举等相关议案。同日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举产生了公司董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席，聘任了公司高级管理人员，现将相关情况公告如下：

　　一、公司第六届董事会组成情况

　　（一）董事会成员

　　公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，具体成员如下：

　　1、非独立董事：刘爽先生（董事长）、王欣先生、张娅女士、谈宗华先生；

　　2、独立董事：杨大坚先生、李定清先生、易润忠先生。

　　公司第六届董事会由以上7名董事组成，任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司第六届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。独立董事的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　上述董事会成员简历详见公司于2023年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-053）。

　　（二）董事会各专门委员会成员

　　董事会审计委员会中独立董事过半数，委员均不在公司担任高级管理人员，主任委员（召集人）李定清先生为会计专业人士。

　　董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数并担任主任委员（召集人）；符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　董事会各专门委员会委员任期为三年，自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　二、公司第六届监事会组成情况

　　1、非职工代表监事：钟梅女士（监事会主席）、余建伟先生；

　　2、职工代表监事：蒋长洪先生。

　　公司第六届监事会由以上3名监事组成，任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。第六届监事会成员中，职工代表监事的比例未低于三分之一。

　　上述监事会成员简历详见公司于2023年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-055）、《关于选举第六届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2023-056）。

　　三、公司聘任高级管理人员情况

　　1、总经理：刘爽先生；

　　2、副总经理：牟伦胜先生、谈宗华先生；

　　3、财务总监：王开胜先生；

　　4、董事会秘书：王琴女士。

　　上述高级管理人员任期三年，自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。公司董事会秘书已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，熟悉履行董事会秘书职责相关的法律法规，具备相应的职业操守、专业胜任能力与从业经验，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定。

　　上述高级管理人员的任职资格均已经董事会提名委员会审查通过，同时聘任财务总监事项已经董事会审计委员会全体成员同意。公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、董事会秘书联系方式

　　电话：023-6210742

　　传真：023-62980181

　　电子邮箱：zqb@tszy.com.cn

　　联系地址：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）

　　五、 公司部分董事、监事届满离任情况

　　因任期届满，第五届董事会董事余建伟先生于本次董事会换届后不再担任公司董事及相关董事会专门委员会职务。余建伟先生在本次监事会换届后担任公司监事职务。

　　因任期届满，第五届监事会监事罗燕女士于本次监事会换届后不再担任公司监事，亦不在公司担任其他职务。截至本公告披露日，罗燕女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　公司对第五届董事会董事、第五届监事会监事及高级管理人员在任职期间的勤勉工作及对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　六、备查文件

　　1、公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、公司第六届董事会第一次会议决议；

　　3、公司第六届监事会第一次会议决议；

　　4、公司独立董事关于对第六届董事会第一次会议相关审议事项的独立意见；

　　5、第六届董事会提名委员会2023年第一次会议会议纪要；

　　6、第六届董事会2023年第一次审计委员会会议纪要；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002872                  证券简称：ST天圣                 公告编号：2023-073

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2023年11月24日以现场方式在公司会议室召开。由于本次会议审议事项情况特殊，经全体监事一致同意豁免本次会议通知时限要求，会议通知于会议当天通过现场方式送达各位监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。全体监事一致推选钟梅女士召集并主持本次会议。董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

　　同意选举钟梅女士为公司第六届监事会主席。任期三年，自本次监事会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。钟梅女士简历详见公司于2023年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司监事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002872                    证券简称：ST天圣                公告编号：2023-071

　　天圣制药集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年11月24日（星期五）下午14:00开始。

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月24日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月24日上午9:15至2023年11月24日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：重庆市渝北区农业园区石盘河西一街天圣制药集团股份有限公司二楼会议室。

　　3、现场会议主持人：董事长刘爽先生。

　　4、会议召集人：天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会。

　　5、会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合。

　　6、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、召集及召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共计20名，代表有表决权的股份数量15,341,235股，占公司有表决权股份总数的4.8243%。其中：

　　（1）通过现场投票的股东5人，代表有表决权的股份为13,953,434股，占公司有表决权股份总数的4.3879%。

　　（2）通过网络投票的股东15人，代表有表决权的股份为1,387,801股，占公司有表决权股份总数的0.4364%。

　　2、中小投资者出席的总体情况：

　　参与本次会议表决的中小投资者16名，代表有表决权的股份为15,180,056股，占公司有表决权股份总数的4.7736%。其中：

　　（1）通过现场投票的中小投资者1名，代表有表决权的股份为13,792,255股，占公司有表决权股份总数的4.3372%。

　　（2）通过网络投票的中小投资者15名，代表有表决权的股份为1,387,801股，占公司有表决权股份总数的0.4364%。

　　3、其他人员出席情况

　　公司部分董事、监事出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。北京中银律师事务所委派律师见证了本次会议。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案，具体表决情况如下：

　　议案4涉及关联交易；公司董事长兼总经理刘爽先生在重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“参股公司”）担任董事、总经理职务，公司董事张娅女士同时担任该参股公司的董事职务，根据相关规定，该参股公司为公司关联参股公司。关联股东包括：刘群先生、刘维先生、刘爽先生，合计持有公司股份 105,039,171股。关联股东在审议本议案时已回避表决（其中刘群先生、刘维先生未出席会议且未参与投票，刘爽先生持股7,500股）。

　　交易所对议案2中的独立董事任职资格和独立性已经审查无异议后，经公司股东大会表决审议通过，议案 5、议案 6.01、议案 7为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京中银律师事务所律师王庭、聂东出席见证，其出具的《关于天圣制药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、天圣制药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月24日