北京空港科技园区股份有限公司 第七届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券简称：空港股份         证券代码：600463          编号：临2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）第七届董事会第三十九次会议的会议通知和会议材料于2023年11月17日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2023年11月27日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司一层多媒体会议室以现场方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司董事长韩剑先生主持了会议，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　为满足公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源建筑）的资金周转及日常经营需要，公司拟向控股子公司天源建筑提供借款人民币10,000.00万元，本次借款期限为不超过2年（以实际发放日起计算），年利率不低于4.35%，结合空港股份动态资金成本于借款前由双方确认。

　　本次向天源建筑提供财务资助事项不会影响公司的正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。天源建筑的另一股东北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称空港天宏）为公司的关联法人。空港天宏由于自身资金不足的原因，本次未同比例向天源建筑提供财务资助。本次财务资助事项构成向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助属于关联交易。

　　内容详见2023年11月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《空港股份关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　此议案四票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事韩剑先生、陈文松先生、张政先生回避表决），此议案获准通过，该议案将由董事会提交股东大会审议。

　　（二）《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年12月13日下午15：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号一层多媒体会议室召开公司2023年第五次临时股东大会。

　　内容详见2023年11月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《空港股份关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

　　此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过，将由董事会负责召集召开公司2023年第五次临时股东大会。

　　三、报备文件

　　（一）空港股份第七届董事会第三十九次会议决议；

　　（二）空港股份第七届董事会第二次独立董事专门会议纪要；

　　（三）空港股份第七届董事会审计委员会第三十一次会议纪要。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2023年11月27日

　　证券简称：空港股份         证券代码：600463          编号：临2023-063

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于为控股子公司提供财务资助

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 资助对象：北京空港科技园区股份有限公司(以下简称公司或空港股份)控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源建筑或资助对象）；

　　● 资助方式：提供有息借款；

　　● 资助金额：10,000万元人民币；

　　● 资助期限：不超过2年；

　　● 资助利率：年利率不低于4.35%，结合空港股份动态资金成本于借款前由双方确认；

　　● 本次为控股子公司提供财务资助为公司向与关联方共同投资的公司提供超过公司股权比例的财务资助，本次向控股子公司提供财务资助事项构成关联交易；

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；

　　● 不包括本次关联交易，过去12个月，公司与北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）及其控制的企业进行的关联交易共26次，累计金额62,970.08万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

　　● 特别风险提示：资助对象天源建筑的资产负债率已超过70%，请投资者注意相关风险。

　　● 履行的审议程序：本事项经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，因天源建筑最近一期财务报表显示资产负债率超过70%，此事项尚需公司股东大会审议。

　　一、本次财务资助暨关联交易事项概述

　　为满足公司控股子公司天源建筑的资金周转及日常经营需要，公司拟向控股子公司天源建筑提供借款人民币10,000.00万元，本次借款期限为不超过2年（以实际发放日起计算），年利率不低于4.35%，结合空港股份动态资金成本于借款前由双方确认。

　　公司于2023年11月27日召开公司第七届董事会第三十九次会议，以四票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事韩剑先生、陈文松先生、张政先生回避表决）的表决结果审议通过《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意上述财务资助事项，该事项尚需公司股东大会审议批准。

　　本次向天源建筑提供财务资助事项不会影响公司的正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。天源建筑的另一股东北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称空港天宏）为公司的关联法人。空港天宏由于自身资金不足的原因，本次未同比例向天源建筑提供财务资助。本次财务资助事项构成向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助属于关联交易。

　　不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发及其控制的企业进行的关联交易共26次，累计金额62,970.08万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

　　依照现行《公司章程》的相关规定，本次财务资助事项尚需提交股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　空港天宏为空港开发的全资子公司为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：北京空港天宏人才服务中心有限公司

　　社会统一信用代码：91110113749372877L

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦二层西南侧

　　法定代表人：门振权

　　注册资本：200万元人民币

　　成立时间：2003年4月22日

　　主营业务：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评；劳务派遣；保洁服务；人工搬运；人员培训；接受委托从事劳务服务；商业信息咨询（中介服务除外）；婚姻介绍（涉外婚姻除外）；家庭服务；物业管理；停车场管理服务；委托加工电子产品。

　　截至2022年12月31日，空港天宏总资产4,774.68万元，净资产903.93万元；2022年度实现营业收入3,781.52万元，实现净利润166.01万元（上述数据已经审计）。

　　截至2023年6月30日，空港天宏总资产8,866.40万元，净资产962.07万元；2023年1至6月实现营业收入1,940.18万元，实现净利润42.70万元（上述数据未经审计）。

　　三、财务资助对象基本情况

　　（一）资助对象名称：北京天源建筑工程有限责任公司；

　　（二）统一社会信用代码：91110113633699173P；

　　（三）成立时间：1998年05月04日；

　　（四）注册地点：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号；

　　（五）法定代表人：李治国；

　　（六）注册资本：14,500万元；

　　（七）施工总承包；专业承包；劳务分包；工程造价咨询；招投标代理；技术咨询；工程监理；工程项目管理；城市园林绿化施工；租赁建筑工程机械设备；保洁服务；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制品、装饰材料、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；销售食品；工程设计；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理［仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳］。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8.最近一年及一期主要财务数据：

　　币种：人民币 单位：万元

　　（注：以上数据为天源建筑合并口径数据）

　　（九）影响资助人偿债能力的重大或有事项

　　截至本公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（十）被资助对象股东情况：

　　截至2023年6月30日，空港天宏总资产8,866.40万元，负债总额7,904.33万元，净资产962.07万元；2023年1至6月实现营业收入1,940.18万元，实现净利润42.70万元。空港天宏资产规模及资金情况无法为天源建筑按照股权比例提供2,500万元的财务资助。

　　（十一）公司在上一会计年度对资助对象提供财务资助的情况：2022年度，公司为天源建筑提供的财务资助共计19,000万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　四、财务资助协议的主要内容

　　（一）资 助 方：北京空港科技园区股份有限公司；

　　（二）资助对象：北京天源建筑工程有限责任公司；

　　（三）资助方式：提供有息借款；

　　（四）资助金额：10,000万元；

　　（五）借款期限：不超过2年；

　　（六）借款利率：不低于4.35%，结合空港股份动态资金成本于借款前由双方确认；

　　公司与天源建筑尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　本次公司向天源建筑提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响，本次交易后公司对天源建筑提供财务资助余额为29,000万元。天源建筑为公司控股子公司，公司持有其80%股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　六、审议程序及相关意见

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司第七届董事会审计委员会第三十一次会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并出具如下意见：

　　截至目前,公司为天源建筑实际提供财务资助余额（不含本次交易）为19,000万元,占公司最近一期经审计净资产(归属于母公司)的16.00%。

　　本次提供财务资助事项，公司旨在确保天源建筑的日常的生产经营正常进行，本次财务资助年利率以存量财务资助利率水平为基础结合公司资金成本进行动态调整且不低于4.35%，交易价格公允。天源建筑为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有控制力，故本次交易风险可控，交易合理、合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司董事会审计委员会同意将《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。该事项尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司第七届董事会第二次独立董事专门会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事本着认真负责的态度，对本次为天源建筑提供财务资助暨关联交易进行了审慎的事前审查，基于客观、独立的原则出具如下意见：

　　本次公司为控股子公司天源建筑提供财务资助事项构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，旨在满足天源建筑的资金周转及日常经营需要，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。有利于保障公司整体业务的平稳经营，符合公司发展需求。独立董事专门会议同意《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并提交公司第七届董事会第三十九次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司本次为控股子公司天源建筑提供超过公司股权比例的财务资助事项属于关联交易，公司严格按照有关财务资助及关联交易的法律法规履行了决策程序，关联董事已回避对该议案的表决，董事会审议、表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；

　　公司本次为纳入合并报表范围内的控股子公司提供借款，有助于解决其经营资金需求，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　同意《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　（四）董事会意见

　　为进一步支持控股子公司的经营与发展，同意公司向控股子公司天源建筑提供借款人民币10,000万元。天源建筑为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司为控股子公司提供借款，不会损害公司及股东的利益。董事会要求公司经营层加强天源建筑业务、资金使用等情况的监管，控制资金风险，确保公司资金安全。董事会同意本次公司按股权比例为天源建筑提供财务资助事项，并同意将《关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助总余额为77,520.08万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的比例为65.27%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为9,297.29万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的比例为7.83%。公司对外提供财务资助总余额明细情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　公司对外提供的财务资助不存在逾期未收回的情形。

　　八、历史关联交易情况

　　（一）2023年年初至本公告披露日，公司与空港开发及其控制的企业共进行关联交易(日常关联交易除外)累计已发生关联交易45,400万元，其中：

　　1.空港开发为公司融资提供担保共计2笔，担保总额为15,000万元；

　　2.空港开发为天源建筑融资提供担保共计5笔，担保总额为29,000万元；

　　3.公司为天源建筑融资提供担保，空港开发按照空港天宏持有天源建筑股权比例为天源建筑融资提供反担保共计3笔，担保总额为1,400万元。

　　（二）过去12个月内，公司与空港开发及其控制的企业共进行关联交易(日常关联交易除外)累计已发生关联交易62,612.83万元，其中：

　　1.空港开发为公司融资提供担保共计2笔，担保总额为15,000万元；

　　2.空港开发为天源建筑融资提供担保共计5笔，担保总额为29,000万元；

　　3.公司为天源建筑融资提供担保，空港开发按照空港天宏持有天源建筑股权比例为天源建筑融资提供反担保共计4笔，担保总额为3,400万元。

　　4.2023年10月26日及2023年10月27日，空港开发全资子公司北京空港亿兆地产开发有限公司归还借款本息15,212.83万元，内容详见2023年10月31日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《空港股份关于关联方非经营性资金占用还款情况的完成公告》。

　　九、上网公告附件

　　（一）天源建筑财务报表；

　　（二）空港股份独立董事关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易事项的事前认可；

　　（三）空港股份独立董事关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易事项的独立意见；

　　（四）空港股份董事会审计委员会关于为控股子公司提供财务资助暨关联交易事项的书面审核意见。

　　十、备查文件

　　（一）空港股份第七届董事会第三十九次会议决议；

　　（二）空港股份第七届董事会第二次独立董事专门会议纪要；

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2023年11月27日

　　证券代码：600463       证券简称：空港股份      公告编号：临2023-064

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月13日   15点00分

　　召开地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司一层多媒体会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月12日

　　至2023年12月13日

　　投票时间为：2023年12月12日15:00至2023年12月13日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2023年11月27日召开的公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，详见2023年11月28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第三十九次会议决议公告》。

　　(二) 特别决议议案：无

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：北京空港经济开发有限公司

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1.本次持有人大会网络投票起止时间为：2023年12月12日15：00至2023年12月13日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（中国结算营业厅）提交投票意见。

　　2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（中国结算营业厅）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3.同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡办理登记手续；

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续；

　　（三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件；

　　（四）出席会议的股东及股东代理人请于2023年12月12日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）到公司证券部办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　出席会议者交通及食宿费用自理；

　　联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号210室；

　　联系电话：010—80489305；

　　传真电话：010—80489305；

　　电子邮箱：kg600463@163.com；

　　联系人：柳彬；

　　邮政编码：101318。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2023年11月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京空港科技园区股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月13日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。