火星人厨具股份有限公司关于 参与认购杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告

　　证券代码：300894             证券简称：火星人          公告编号：2023-084

　　债券代码：123154             债券简称：火星转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的概述

　　（一）交易基本情况

　　火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”或“火星人”）为充分借助外部专业投资机构的资源优势，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力、把握战略合作机会，为公司及公司股东创造更多价值，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币7,000万元参与认购由红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（以下简称“红杉资本”、“管理人”）作为管理人、杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉坤鹏”、“普通合伙人”）作为普通合伙人设立的杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉基金”、“合伙企业”或“基金”）的基金份额，因该基金尚未募集完毕，募集规模尚未确定，上述对外投资占合伙企业总认缴出资额的比例将根据基金最终实际募集情况确认。本次参与认购基金份额的事项已于2023年11月24日正式签署合伙协议。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年11月24日召开第三届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《关于参与认购杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，同意该事项并授权管理层负责具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理变更登记手续，上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意，同时上述事项独立董事出具了事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。    

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　（三）关联关系说明

　　公司股东北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）-宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉智盛”）为公司一年内持股5%以上股东，红杉智盛与红杉坤鹏系受同一实际控制人控制的企业，红杉坤鹏为红杉基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，执行基金的合伙事务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，红杉坤鹏系公司关联方，本次投资构成关联交易。

　　二、主要合作方基本情况

　　（一）普通合伙人（GP）、执行事务合伙人

　　1、基本信息

　　企业名称：杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330113MABM8UDN3C

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2022年4月26日

　　注册地址：浙江省杭州市临平区乔司街道汀兰街266号6幢A座3层3056室

　　住所：浙江省杭州市临平区乔司街道汀兰街266号6幢A座3层3056室

　　主要办公地点：浙江省杭州市临平区乔司街道汀兰街266号6幢A座3层3056室

　　执行事务合伙人：深圳市红杉桓宇投资咨询有限公司（委派代表：周逵）

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙人情况：

　　2、经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，红杉坤鹏不属于失信被执行人。

　　3、关联关系及其他利益关系说明

　　公司股东红杉智盛为公司一年内持股5%以上股东（2023年4月持股比例降至5%以下），红杉智盛与红杉坤鹏系受同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，红杉坤鹏系公司关联方。

　　截至本公告披露日，除上述情况外，红杉坤鹏与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与认购基金份额的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　4、 财务数据（未经审计）：

　　截至2022年12月31日，红杉坤鹏的总资产为人民币1,001.65万元，净资产为人民币1,000.00万元；2022年4月成立以来至12月，营业收入为人民币 0.00 万元，利润总额为人民币 1.65万元。

　　截至2023年9月30日，红杉坤鹏的总资产为人民币1,006.07万元，净资产为人民币1,006.07万元；2023年1-9月，营业收入为人民币0.00万元，利润总额为人民币6.07万元。

　　（二）有限合伙人（LP）

　　1、云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（深圳证券交易所挂牌上市公司，证券简称：贝泰妮，证券代码：300957）

　　统一社会信用代码：915301005551100783

　　注册资本：42,360万元人民币

　　成立日期：2010年5月13日

　　公司住所：云南省昆明市高新区科医路53号

　　法定代表人：GUO ZHENYU（郭振宇）

　　公司类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)

　　经营范围：生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、消毒用品的销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产；化妆品原料（不含危险化学品）的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、上海国际信托有限公司

　　统一社会信用代码：913101011322022450

　　注册资本：500,000万元人民币

　　成立日期：1981年5月6日

　　公司住所：九江路111号

　　法定代表人：潘卫东

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、中国财产再保险有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110000710932339W

　　注册资本：1,148,225万元人民币

　　成立日期：2003年12月15日

　　公司住所：北京市西城区金融大街11号

　　法定代表人：张仁江

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：财产保险的商业再保险业务；短期健康保险和意外伤害保险的商业再保险业务；上述再保险业务的服务、咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　4、海宁中国皮革城投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330481344074601E

　　注册资本：8,000万元人民币

　　成立日期：2015年6月26日

　　公司住所：浙江省海宁市海洲街道广顺路407号皮革城大厦1802室

　　法定代表人: 徐侃煦

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：实业投资、股权投资、资产管理；投资咨询（证券、期货除外）、投资管理信息咨询。

　　（三） 基金管理人

　　1、基本信息

　　企业名称：红杉资本股权投资管理（天津）有限公司

　　统一社会信用代码：91120116694052701D

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2009年8月10日

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2号楼3楼326房间

　　住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2号楼3楼326房间

　　主要办公地点：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2号楼3楼326房间

　　法定代表人：周逵

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　合伙人情况：

　　2、基金业协会登记备案情况：红杉资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序并取得私募基金管理人备案登记资格，备案登记编号：P1000645。

　　3、经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，红杉资本不属于失信被执行人。

　　4、关联关系及其他利益关系说明

　　公司股东红杉智盛为公司一年内持股5%以上股东（2023年4月持股比例降至5%以下），红杉智盛与红杉坤鹏系受同一实际控制人控制的企业，红杉坤鹏为红杉基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，执行基金的合伙事务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，红杉基金系公司关联方。

　　截至本公告披露日，除上述情况外，红杉基金与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与认购基金份额的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　5、财务数据（未经审计）：

　　截至2023年9月30日，红杉资本的总资产为人民币106,451.57万元，净资产为人民币48,663.87万元；2023年1月至9月，营业收入为人民币79,568.33万元，利润总额为人民币8,883.02万元。

　　三、基金基本情况及合伙协议主要内容

　　1、 基金名称：杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、 统一社会信用代码：91330185MA7N28AQX9

　　3、 注册资本：50,100万元人民币

　　4、 执行事务合伙人：杭州红杉坤鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、 组织形式：有限合伙企业

　　6、 成立日期：2022年5月9日

　　7、 注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路1155号创业广场B座502-30号工位

　　8、 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、 出资方式，资金来源及公司本次投资前后，合伙企业股权结构如下：

　　注：因该基金尚未募集完毕，募集规模尚未确定，上述对外投资占合伙企业总认缴出资额的比例将根据基金最终实际募集情况确认。

　　10、投资范围与投资策略：红杉基金主要关注科技、医疗、消费等行业的投资机会。红杉基金的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，同时兼顾并购投资机会，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　11、投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。

　　12、最近一年又一期的主要会计数据:

　　单位:万元

　　13、经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，红杉基金不属于失信被执行人。

　　14、合伙协议的主要内容：

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、投资的目的

　　公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过认购红杉基金的方式，与专业投资机构合作，投资于符合公司战略发展方向的项目，能够推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。

　　同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。

　　2、对公司的影响

　　本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，有利于促进公司产业协同，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次认购投资基金份额的风险及应对措施

　　1、基金后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

　　2、公司作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任。

　　3、红杉基金未能寻求到合适投资标的的风险。

　　4、基金具有周期长、流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时红杉晟恒在投资过程中受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　针对投资存在的风险，公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资项目的经营情况，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至本公告披露日，除本次投资外，公司与上述关联方均未发生其他关联交易。

　　七、独立董事专门会议审议情况、事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事专门会议审议情况：公司于2023年11月22日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议 ，审议通过了《关于参与认购杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的的议案》，独立董事认为：本次公司认购基金份额有助于完善公司产业发展布局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。此次认购产业基金事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司认购基金份额暨关联交易的事项，并同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、独立董事事前认可意见：独立董事认为本次投资事项符合公司发展战略和未来规划，有利于公司积极把握产业发展机遇，提高公司自有资金的运作效率和收益。本次投资暨关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，属于正常商业安排且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本次投资事项提交董事会审议。

　　3、独立董事独立意见：公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项符合公司战略发展需要，遵循了一般市场惯例，定价公允合理，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次投资构成关联交易，已履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。综上，同意本次参与认购杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第十三次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对火星人对外投资暨关联交易事项无异议。

　　九、其他说明

　　1、本次认购基金份额暨关联交易的事项不会导致同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，且未在基金中任职。

　　2、公司本次参投资产业基金的前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　3、公司已完整披露与专业投资机构签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、《杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；

　　3、《杭州红杉晟恒股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》；

　　4、 第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　5、 独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　6、 独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　7、 中信建投证券股份有限公司出具的《关于火星人厨具股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　火星人厨具股份有限公司董事会

　　2023年11月28日