福建顶点软件股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件         公告编号：2023-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2023年11月29日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年11月27日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军先生以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一） 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共360名，可解除限售的限制性股票数量共592,500股，约占目前公司股份总数的0.346%。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建顶点软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司拟增加2023年度日常关联交易预计额度，独立董事已对该议案发表了同意的事前事后独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。（关联董事李军回避表决）

　　（三） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，对公司章程有关条款进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于修订部分公司制度的议案》

　　根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》进行修订。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　修订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于调整董事会审计委员会组成人员的议案》

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。因此，决定调整公司审计委员会的组成人员，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。调整前后如下：

　　调整前：

　　张梅（召集人、会计专业独立董事）、苏小榕（独立董事）、严孟宇（高管）

　　调整后：

　　张梅（召集人、会计专业独立董事）、苏小榕（独立董事）、郑相涵（独立董事）

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年12月19日召开2023年第二次临时股东大会，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件       公告编号：2023-058

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于增加2023年度日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 对上市公司的影响：日常关联交易是公司正常生产经营需要，定价公允合理，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事李军回避表决，非关联董事7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事事前认可了公司的关联交易事项，发表如下意见：公司拟增加发生的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认为公司与关联方的关联交易符合公司经营发展需要，相关交易公平、公允、合理，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。

　　3、公司独立董事意见：本次日常关联交易事项系公司业务发展需要，符合公司及股东的长远利益。董事会在审议该关联交易议案时，出席会议的关联董事予以回避表决，表决结果合法、有效，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司上述事项。

　　（二）原日常关联交易的预计和本次新增预计情况

　　2023年4月10日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年公司与关联方中信证券股份有限公司（含其控股子公司）日常关联交易累计不超过人民币2,500万元。结合 2023年已实际发生的日常关联交易情况以及后续业务规划，与中信证券股份有限公司（含其控股子公司）的关联交易需在原预计额度的基础上新增900万元。具体如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　企业名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　注册资本：1,482,054.6829万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　据中信证券披露的2022年年度报告显示，截止至2022年12月31日，中信证券总资产为1,308,289,281,705.92元、净资产为258,372,038,462.56元，2022年度营业收入为65,108,507,999.21元、归属于母公司股东的净利润人民币21,317,422,282.16元。（以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截止至2022年12月31日，金石投资有限公司（以下称“金石投资”）持有本公司6.03%的股份，中信证券持有金石投资100%的股权，为金石投资的母公司。根据上海证券交易《股票上市规则》第10.1.3条的规定，中信证券及其控股子公司为本公司的关联方，交易构成了上市公司的关联交易。截至本公告发布之日，金石投资持有的本公司股份已降至5%以下，具体内容详见《公司股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-051）。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　中信证券的财务状况和资信情况良好，是依法存续、经营正常的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司主要对中信证券提供软件定制化服务，关联交易均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，通过商务谈判方式，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。

　　四、对上市公司的影响

　　增加2023年度日常关联交易预计额度是公司根据实际经营发展需要进行的，目的是为了保障公司生产经营持续有效地进行。公司与中信证券的日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司

　　2023年11月30日

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件        公告编号：2023-059

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、公司部分治理制度及调整审计委员会成员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、《公司章程》修订情况

　　为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程有关条款进行了修订，修订前后对照内容如下：

　　除上述修改外，《公司章程》中其他条款保持不变。

　　二、修订公司部分治理制度的相关情况

　　为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，公司于2023年11月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订部分公司制度的议案》，对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》的有关条款进行了修订。

　　本次修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次变更登记、备案手续等具体事项，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。

　　三、关于调整审计委员会成员相关情况

　　根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。因此，决定调整审计委员会成员，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。具体如下：

　　调整前：

　　张梅（召集人、会计专业独立董事）、苏小榕（独立董事）、严孟宇（高管）

　　调整后：

　　张梅（召集人、会计专业独立董事）、苏小榕（独立董事）、郑相涵（独立董事）

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：603383      证券简称：顶点软件      公告编号：2023-060

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月19日  14 点 00分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月19日

　　至2023年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2023年11月30日刊登于指定披露媒体和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记和参会手续。

　　2、个人股东持本人身份证、持股凭证办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记和参会手续。

　　3、异地股东可采用信函、传真或电子邮件方式登记：在来信、传真或电子邮件上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证，信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真、电子邮件以登记时间前公司收到为准。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9号楼 顶点金融科技中心董事会办公室

　　电话：0591-88267679

　　传真：0591-87861155

　　邮箱：603383@apexsoft.com.cn

　　（三）登记时间

　　2023年12月18日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建顶点软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月19日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件         公告编号：2023-056

　　福建顶点软件股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2023年11月29日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2023年11月27日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　公司新增的关联交易预计额度能够按相关规定履行相应的批准程序，关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易为公司正常经营所需，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　福建顶点软件股份有限公司监事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件       公告编号：2023-057

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个解除限售期解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”、“顶点软件”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共360名，可解除限售的限制性股票数量共592,500股，约占目前公司股份总数的0.346%。

　　2、本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2023年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会 十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况

　　1、2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　5、2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。

　　6、2022年8月29日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

　　7、2022年9月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记手续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。

　　8、2022年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2022年12月1日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　10、2022年12月2日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的184,000股限制性股票进行回购注销。

　　11、2022年12月15日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为618,000股。

　　12、2023年4月10日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2023年7月4日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的62,250股（其中首次授予部分限制性股票为55,250股，预留授予部分限制性股票为7,000股）限制性股票进行回购注销。

　　14、2023年9月11日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　15、2023年11月23日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票进行回购注销。

　　16、2023年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

　　本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年12月14日，首次授予部分第二个限售期将于2023年12月13日届满。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售的相关事宜。

　　三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为360人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为592,500股，约占公司目前股份总数171,197,016股的0.346%。

　　3、首次授予部分第二个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　五、监事会核查情况

　　公司监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月30日