南兴装备股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议的公告

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2023-035号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2023年11月25日以电话、邮件等形式发出，会议于2023年11月30日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，审议通过了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》，决议如下：

　　为满足经营及办公需要，公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）拟按深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具的《广东唯一网络科技有限公司拟购买广东网宇科技股份有限公司持有的天安数码城B1栋405-414等10处房地产物业市场价值资产评估报告》评估结果，以22,981,920元的价格向广东网宇科技股份有限公司（以下简称“网宇科技”）购买其位于广东省东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区1号厂房405-414的房产（建筑面积：1,981.20平方米），并与网宇科技签署《房地产买卖合同》。网宇科技为公司副董事长王宇杰先生实际控制的企业，上述交易构成关联交易。

　　上述交易已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年12月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于子公司购买房产暨关联交易的公告》内容详见2023年12月1日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事王宇杰先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、1票回避、0票否决、0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月一日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2023-036号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于子公司购买房产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第四届董事会第十七次会议，以6票同意、1票回避、0票否决、0票弃权审议通过了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为满足经营及办公需要，公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）拟按深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具的《广东唯一网络科技有限公司拟购买广东网宇科技股份有限公司持有的天安数码城B1栋405-414等10处房地产物业市场价值资产评估报告》评估结果，以22,981,920元的价格向广东网宇科技股份有限公司（以下简称“网宇科技”）购买其位于广东省东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区1号厂房405-414的房产，建筑面积：1,981.20平方米，并与网宇科技签署《房地产买卖合同》（以下简称“本次交易”）。

　　2、转让方网宇科技为公司副董事长王宇杰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　3、根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司已召开第四届董事会第十七次会议审议了相关议案，关联董事王宇杰先生回避表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：广东网宇科技股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　3、住所：广东省东莞市南城街道黄金路1号天安数码城2栋1单元410室03

　　4、法定代表人：王宇杰

　　5、注册资本：3,000万元人民币

　　6、成立日期：2013年11月1日

　　7、历史沿革：网宇科技成立于2013年11月1日，属于软件和信息技术服务业。

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；计算机及通讯设备租赁；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、关联关系：网宇科技为公司副董事长王宇杰先生实际控制的企业。

　　10、股权结构及实际控制人：王宇杰先生持有网宇科技95.1%的股权，为网宇科技的实际控制人。

　　11、网宇科技未被列为失信被执行人。

　　12、网宇科技主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、交易标的基本情况

　　1、所在地：广东省东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区1号厂房405-414。

　　2、用途：经营及办公使用。

　　3、建筑面积：1,981.20平方米。

　　4、权属情况：权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　唯一网络已委托深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具了编号为深中洲评字（2023）第2-065号的《广东唯一网络科技有限公司拟购买广东网宇科技股份有限公司持有的天安数码城B1栋405-414等10处房地产物业市场价值资产评估报告》。根据上述评估报告，截至评估基准日2023年11月20日，唯一网络拟受让房产的评估价值为22,981,920元。

　　本次交易的购买价格按照上述评估报告的评估结果，经双方协商确定。本次交易价格的确定遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：广东网宇科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：广东唯一网络科技有限公司

　　（二）主要条款

　　1、房产基本情况

　　1.1、甲方拟将位于广东省东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区1号厂房405-414的房产转让全部份额给乙方。

　　1.2、该房产基本情况为：

　　（1）建筑面积：1,981.20平方米（购买单价为11,600元/平方米，含税）

　　（2）套内面积：1,534.03平方米

　　（3）使用期限：至2060年10月14日

　　（4）产权人：广东网宇科技股份有限公司

　　1.3、该房产购买用途为：经营及办公使用。

　　2、买卖房产价格、付款方式

　　甲、乙双方议定该房产交易金额合计人民币22,981,920元（大写：贰仟贰佰玖拾捌万壹仟玖佰贰拾元整）。

　　乙方应于合同签订后一周内向甲方支付50%的房款，合计人民币11,490,960元（大写：壹仟壹佰肆拾玖万零玖佰陆拾元整），在办理好转让手续并核发新的《房地产权证》时向甲方支付剩余50%的房款，合计人民币11,490,960元（大写：壹仟壹佰肆拾玖万零玖佰陆拾元整）。

　　3、登记过户手续办理

　　本合同签订之日起三十日内，甲、乙双方应携带有关资料到东莞市不动产登记部门办理过户手续。乙方支付剩余50%的房款时，甲方应同时将过户后的《房地产权证》交付给乙方。

　　4、房产交易

　　双方同意在付清款项后一个月内由甲方将该房产交付给乙方使用。

　　5、权利保证约定

　　甲方保证上述房产没有产权纠纷和财务纠纷或其他权利限制，若发生买卖前即已存在任何纠纷或权利障碍的，概由甲方负责处理，并承担相应法律责任，由此给乙方造成经济损失的，由甲方负责赔偿。

　　6、违约责任

　　甲方决定中途不卖及逾期15天仍未交付房产时，作甲方中途悔约处理，本合同即告解除，甲方应在悔约之日起七日内将所收购房款退还给乙方，另按照房产交易金额的1%赔偿乙方违约金。

　　乙方决定中途不买及逾期15天仍未付清应缴购房款时，作乙方悔约处理，本合同即告解除，已付购房款甲方在七日内退回乙方，另按照房产交易金额的1%赔偿甲方违约金，由甲方在乙方已付房款中扣除。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易是基于满足唯一网络经营及办公的场地需要。本次关联交易的交易价格依据第三方评估机构的评估结果确定，定价公允合理。公司在审批本次关联交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的独立性产生实质影响。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为2,565.79万元。

　　八、独立董过半数同意意见

　　公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》。经全体独立董事审议通过并形成以下意见：

　　本次购买关联方房产是基于唯一网络的实际情况进行的，能有效满足唯一网络的经营及办公需求，为子公司的可持续发展提供了保障，更好地维护投资者利益，不会对公司的独立性产生实质影响。本次交易的交易双方按照平等、市场经济的原则进行，定价公允合理。唯一网络本次购买关联方房产构成关联交易，关联董事已回避相关议案的表决，相关董事会召集、召开程序合法，表决结果合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次交易。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、关联交易概述表；

　　5、资产评估报告；

　　6、房地产买卖合同。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司董事会

　　二二三年十二月一日