上海卓然工程技术股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资 以实施募投项目的公告

　　证券代码：688121          证券简称：卓然股份          公告编号：2023-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”）于 2023年11月30日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司募投项目“石化专用设备生产项目”的实施主体为全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司（以下简称“卓然靖江”），公司拟使用募集资金 8,000.00 万元向卓然靖江增资用于实施上述募投项目，其中500.00万元作为注册资本，其余 7,500.00 万元计入资本公积。本次增资完成后，卓然靖江的注册资本由 13,000.00 万元增加至 13,500.00 万元，公司仍持有卓然靖江100%股权。本次向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元。其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年9月1日出具了信永中和[2021]验字第XYZH/2021SHAA20272号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：人民币万元

　　三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　（一）增资的基本情况

　　鉴于公司募投项目“石化专用设备生产项目”的实施主体为全资子公司卓然靖江，公司拟使用募集资金 8,000.00万元向卓然靖江增资用于实施上述募投项目，其中 500.00万元作为注册资本，其余7,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，卓然靖江的注册资本由 13,000.00 万元增加至 13,500.00 万元，公司仍持有卓然靖江100%股权，卓然靖江仍为公司全资子公司。

　　（二）本次增资对象的基本情况

　　1、名称：卓然（靖江）设备制造有限公司

　　2、成立日期：2006年07月04日

　　3、注册地址： 江苏省靖江市城西大道509号

　　4、法定代表人：张锦红

　　5、注册资本：13,000万元

　　6、经营范围：工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

　　9、与公司关系：公司直接持有100%股权

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　（三）本次增资目的及对公司的影响

　　公司本次使用募集资金对卓然靖江进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“石化专用设备生产项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、相关审议程序

　　公司于2023年11月30日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金 8,000.00 万元向全资子公司卓然靖江增资，其中 500.00 万元作为注册资本，其余 7,500.00 万元计入资本公积。

　　公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对公司全资子公司增资以实施募投项目，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对公司全资子公司进行增资以实施募投项目事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：688121         证券简称：卓然股份        公告编号：2023-078

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日，向全体监事发出了会议的通知。2023年11月30日，第三届监事会第六次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号2023-077）。

　　监事会意见：公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司监事会

　　2023年12月1日