甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关方出具 承诺事项的公告(上接D29版)

　　(上接D29版)

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

　　4、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　5、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

　　（2）发行数量

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,285,418,199股，具体如下：

　　此次发行的股份数量已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　6、锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

　　8、过渡期损益安排

　　置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

　　交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

　　各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。

　　置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：

　　（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。

　　（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

　　（三）本次交易的实施情况

　　1、置入资产过户情况

　　截至本公告日，本次交易涉及的置入资产交割及过户手续已办理完毕，中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权已完成交割过户，祁连山已合法取得置入资产，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院，已成为公司直接持股的全资子公司。

　　2、置出资产过户情况

　　截至本公告日，本次交易涉及的置出资产交割及过户手续已办理完毕，甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权已完成交割过户，祁连山不再持有置出资产股权。

　　3、验资情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040号），经审验，截至2023年11月24日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1514号、第1515号、第1516号、第1517号、第1518号、第1519号评估报告，中交公路规划设计院有限公司100%股权的股权评估值为720,029.98万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为618,326.70万元、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为677,984.59万元，中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为227,852.40万元、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为94,106.01万元、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权的股权评估值为12,013.61万元，经过交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为2,350,313.29万元，其中1,307,270.31万元由祁连山发行1,285,418,199股股份作为交易对价。上述股份发行后，祁连山增加股本1,285,418,199.00元。祁连山股本变更为人民币2,061,708,481.00元。

　　4、新增股份登记情况

　　2023年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为1,285,418,199股，新增股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，祁连山股份数量增加至2,061,708,481股。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（2）截至独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已置出祁连山有限100%股权，并合法持有公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　（3）截至独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

　　（4）截至独立财务顾问核查意见签署之日，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　（5）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至独立财务顾问核查意见签署之日，交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况如下：根据管理需要，中国交建对一公院董事、监事、高级管理人员进行了相应调整，吴明先离任董事、王学军由董事兼总经理改任为董事长、张博任董事兼总经理、姚治强任监事会主席。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

　　（6）截至独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

　　（7）截至独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　（8）在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　2、法律顾问核查意见

　　（1）本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

　　（2）截至法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

　　（3）本次重组涉及的标的资产过户已经完成，上市公司已合法拥有标的资产；上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发行的股份办理验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　（4）截至法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　（5）在本次重组实施过程中，除一公院的董事、监事、高管发生变动之外，交易标的的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。

　　（6）截至法律意见书出具之日， 在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　（7）截至法律意见书出具之日，祁连山及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。

　　（8）本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　二、本次发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行股份购买资产的发股价格为10.17元/股，发行股份数量为1,285,418,199股；

　　（二）发行对象基本情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中国交建、中国城乡，其基本情况如下：

　　1、中国交建

　　2、中国城乡

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2023年9月30日，上市公司总股本776,290,282股，前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本2,061,708,481股，前十大股东持股情况如下（以截至2023年9月30日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行股份购买资产完成后，募集配套资金完成前，公司的股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。

　　本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

　　本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。

　　本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2023年10月31日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、本次交易相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　电话：010-60838767

　　传真：010-60833976

　　项目主办人：李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江

　　项目协办人：王天易

　　其他经办人员：蒋昱辰、王翔、洪振寰、李博、罗欣艺、修潇凯、王天易、凌陶、张翼、刘宗景、李欣怡、张潇寒、封自强、于志强、卢乾明、王若诚、张城硕

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市嘉源律师事务所

　　地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　负责人：颜羽

　　电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　经办律师：史震建、柳卓利

　　（三）审计及验资机构

　　1、拟置入资产、上市公司备考财务信息审计及验资机构

　　机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　执行事务合伙人：石文先

　　电话：027-86791215

　　传真：027-85424329

　　经办注册会计师：夏宏林、 张锐、周稳、宿金英

　　2、拟置出资产审计机构

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执行事务合伙人：杨雄、梁春

　　电话：86-（10）-58350011

　　传真：86-（10）-58350006

　　经办注册会计师：张宇锋、张萌

　　（四）评估机构

　　机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座

　　法定代表人：孙建民

　　电话：010-68083097

　　传真 010-68081109

　　经办资产评估师：包迎春、彭勇、时召兵

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月一日