云南煤业能源股份有限公司 关于公司与云南昆钢集团财务有限公司 签署金融服务协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600792       证券简称：云煤能源      公告编号：2023-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为优化云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）财务管理、提高资金使用效率，公司与云南昆钢集团财务有限公司（以下简称昆钢财务公司）签署《金融服务协议》，具体内容以双方签订的合同为准。

　　● 昆钢财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

　　● 昆钢财务公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的关联关系情形，昆钢财务公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2023年1月1日至9月30日，公司与昆钢财务公司之间发生的日均存款余额为11,538.61万元，该金额在公司2023年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去12个月内，公司与其他不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。

　　● 本次关联交易经公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，由昆钢财务公司为公司提供结算服务、存款服务、信贷服务以及其他金融服务，并达成《金融服务协议》，具体内容以双方签订的合同为准。

　　关联关系说明：昆钢财务公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)项规定的关联关系情形，昆钢财务公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2023年1月1日至9月30日，公司与昆钢财务公司之间发生的日均存款余额为11,538.61万元，该金额在公司2023年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年11月30日以通讯表决方式召开第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的预案》，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生对该项议案进行了回避表决，由四名非关联董事表决通过。

　　公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　公司独立董事认为：昆钢财务公司为公司提供相关金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。昆钢财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。关联董事已对该预案进行回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意本次公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：云南昆钢集团财务有限公司

　　法定代表人：王娟

　　注册地址：云南省昆明市西山区环城南路777号9楼

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：昆明钢铁控股有限公司

　　履约能力分析：该公司非失信被执行人，前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二） 主要财务指标

　　截至2022年12月31日,经审计的昆钢财务公司资产总额618,750.51万元，所有者权益120,710.59万元；2022年度主营业务收入14,206.34万元，净利润8,289.88万元。

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签署的协议主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　甲方：云南昆钢集团财务有限公司

　　乙方：云南煤业能源股份有限公司

　　（二）合作原则

　　甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，甲方在依法核准的业务范围内向乙方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

　　甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

　　（三）资金管理平台

　　乙方免费使用甲方的资金管理平台——九恒星资金结算系统，通过登录九恒星资金结算系统，实现资金支付、明细账查询等。

　　（四）服务内容

　　甲方在银保监会核准的业务范围内向乙方依法提供以下金融服务：

　　1.结算服务

　　1.1乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为乙方提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　1.2甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于其他金融机构就同类同期服务所收取的费用。

　　1.3甲方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致甲方无法及时适当履行所约定服务的情形除外。

　　2.存款服务

　　2.1乙方在甲方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。乙方对于开立于甲方的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。

　　2.2甲方吸收乙方存款的利率，应不低于中国人民银行同类同期存款规定的基准利率；且原则上不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也应不低于甲方吸收其他昆钢公司成员单位同类同期存款所确定的利率。

　　2.3本协议有效期内，乙方在甲方每日最高存款额不超过人民币3亿元（大写：叁亿元整）。

　　3.信贷服务

　　3.1甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照银保监会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求。协议期内，甲方每年度为乙方提供（以365天计算）循环授信额度不超过人民币3亿元（大写：叁亿元整），其中在开展商业承兑汇票贴现业务时，出票人必须为昆钢公司成员单位且在甲方有授信额度，乙方可使用该贴现额度。

　　3.2甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，在甲方的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，具体执行时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期信贷利率及费率水平。

　　3.3有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。

　　4.其他金融服务

　　4.1甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。

　　4.2甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　（五）双方承诺

　　甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。

　　甲方承诺：

　　1.甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。

　　2.甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。

　　3.甲方应确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信息系统涉及与商业银行系统直连的情况须严格遵守相关安全要求，以保证乙方资金安全。

　　4.甲方应当按照相关监管机构的指标规范运作，并应符合中国相关法律法规、规范性文件的运作规定。

　　5.甲方须于出现如银行挤兑等事项时及时以书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大。

　　乙方承诺：

　　1.乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。

　　2.乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。

　　3.在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。

　　（六）风险评估及控制措施条款

　　1.甲方应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，甲方需控制资金流转风险；在信贷业务方面，甲方建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，甲方应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。

　　2.甲方应按照相关监管机构颁布的《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规范运作。

　　3.甲方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保乙方及其下属子公司结算支付安全。

　　4.乙方可按向甲方报备的资金计划在甲方营业时间内提取款项以满足其资金的灵活需求：可不定期地全额或部分调出在甲方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

　　5.甲方保证一旦发生可能危及乙方存款安全的情形或其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项，应尽快通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。

　　6.甲方与乙方同意根据乙方上市地相关证券监管机构、乙方独立董事、独立财务顾问的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　7.乙方有权取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经乙方董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。甲方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

　　8.甲方配合乙方做好上市公司履行信息披露义务。

　　（七）协议生效

　　本协议需经乙方股东大会审议通过，且经甲、乙双方签字盖章后生效，本协议有效期至2026年12月31日。

　　四、关联交易的定价政策

　　（一）结算服务：昆钢财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于其他金融机构就同类同期服务所收取的费用。

　　（二）存款服务：昆钢财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行同类同期存款规定的基准利率；且原则上不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌的利率；除符合前述外，昆钢财务公司吸收公司存款的利率，也应不低于昆钢财务公司吸收其他昆钢公司成员单位同类同期存款所确定的利率。

　　（三）信贷服务：昆钢财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，在昆钢财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，具体执行时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期信贷利率及费率水平。

　　（四）其他金融服务：昆钢财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　昆钢财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。昆钢财务公司为公司提供相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础。昆钢财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2023年12月1日