金能科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：603113       证券简称：金能科技          公告编号：2023-137

　　债券代码：113545       债券简称：金能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司金能化学（青岛）有限公司（以下简称“金能化学青岛”）、金狮国际贸易（青岛）有限公司（以下简称“金狮国贸”）、金能化学（齐河）有限公司（以下简称“金能化学齐河”）。

　　●  本次新增担保数量：2023年11月，公司为金能化学青岛提供人民币57,771.53万元保证担保，为金狮国贸提供人民币23,272.30万元保证担保。

　　●  本次解除担保数量：2023年11月，公司为金能化学青岛提供的36,592.02万元保证担保，为金狮国贸提供的23,899.95万元保证担保，为金能化学齐河提供的1,033.61万元质押担保。

　　●  担保余额：截至目前，公司为金能化学青岛、金狮国贸、金能化学齐河提供的担保合同余额为人民币723,000万元，已实际使用的担保余额为人民币315,031.13万元（含本次担保）。

　　●  本次担保是否有反担保：无。

　　●  对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次新增担保情况

　　1、青岛农村商业银行股份有限公司西海岸分行

　　为满足原料采购资金需求，保证生产顺利进行，金能化学青岛向青岛农村商业银行股份有限公司西海岸分行（以下简称“青岛农商银行”）申请开立34,914,355美元信用证，于2023年11月8日与青岛农商银行签订《开立信用证合同》，合同编号：青农商西海岸分行贸融字2023年第179号，信用证于2023年11月10日办理完毕。

　　2023年5月8日，公司与青岛农商银行签订了《最高额保证合同》，合同编号：青岛农商西海岸分行高保字2023年第095号，担保期限自2023年5月8日至2024年5月7日，担保金额最高不超过人民币33,000万元。

　　2、日照银行股份有限公司青岛分行

　　为满足原料采购资金需求，保证生产顺利进行，金能化学青岛向日照银行股份有限公司青岛分行（以下简称“日照银行”）申请开立34,848,000美元信用证，于2023年11月16日与日照银行签订编号为2023年日银青岛国际开证字第1116001号的《国际信用证开证合同》，信用证于2023年11月17日办理完毕。

　　2023年8月15日，公司与日照银行签订了《本金最高额保证合同》，合同编号：2023年日银青岛高保字第0814006号，担保期限自2023年8月15日至2026年8月14日，担保金额最高不超过人民币30,000万元。

　　3、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行

　　为满足原料采购资金需求，保证生产顺利进行，金狮国贸向中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行（以下简称“建设银行”）申请开立31,107,500美元信用证，于2023年11月24日与建设银行签订《跟单信用证开立申请书》，信用证于2023年11月30日办理完毕。

　　2023年3月20日，公司与建设银行签订了《最高额保证合同》，合同编号：建黄岛金狮国贸最高保2023-003号，担保期限自2023年3月20日至2028年3月20日，担保金额最高不超过人民币57,000万元。

　　（二）本次解除担保情况

　　1、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行

　　为满足原料采购资金需求，保证生产顺利进行，金狮国贸向中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行（以下简称“建设银行”）申请开立30,500,300美元信用证，于2023年10月13日与建设银行签订《跟单信用证开立申请书》，信用证于2023年10月20日办理完毕，截至2023年11月15日，金狮国贸已将上述信用证结清，对应的担保责任解除。

　　2023年3月20日，公司与建设银行签订了《最高额保证合同》，合同编号：建黄岛金狮国贸最高保2023-001号，担保期限自2023年3月20日至2028年3月20日，担保金额最高不超过人民币57,000万元。

　　2、青岛农村商业银行股份有限公司西海岸分行

　　为满足原料采购资金需求，保证生产顺利进行，金能化学青岛向青岛农村商业银行股份有限公司西海岸分行（以下简称“青岛农商银行”）申请开立34,914,355美元信用证，于2023年11月8日与青岛农商银行签订《开立信用证合同》，合同编号：青农商西海岸分行贸融字2023年第179号，信用证于2023年11月10日办理完毕，截至2023年11月22日，金能化学青岛已将上述信用证结清，对应的担保责任解除。

　　2023年5月8日，公司与青岛农商银行签订了《最高额保证合同》，合同编号：青岛农商西海岸分行高保字2023年第095号，担保期限自2023年5月8日至2024年5月7日，担保金额最高不超过人民币33,000万元。

　　3、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行

　　（1）为满足业务需求，保证生产顺利进行，金能化学青岛向中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行（以下简称“中国银行”）申请开立2,962.70万元人民币见索即付履约保函，于2023年1月31日与中国银行签订编号为2023年青西在线保函字005号的《国结网银单证服务BOCNET-D-CES系统在线保函业务合作协议》，保函于2023年8月25日办理完毕，2023年11月24日保函到期，对应的担保责任解除。

　　（2）为满足业务需求，保证生产顺利进行，金能化学青岛向中国银行申请开立2,763.15万元人民币见索即付履约保函，于2023年1月31日与中国银行签订编号为2023年青西在线保函字005号的《国结网银单证服务BOCNET-D-CES系统在线保函业务合作协议》，保函于2023年8月17日办理完毕，2023年11月29日保函到期，对应的担保责任解除。

　　2023年2月10日，公司与中国银行签订了《最高额保证合同》，合同编号：2023年青西中银司保字020号，担保期限自2023年2月10日至2026年2月10日，担保金额最高不超过人民币63,000万元。

　　4、中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行

　　2023年4月11日，公司与中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行（以下简称“农业银行”）签订了《保证合同》，合同编号：84100120230000164，担保期限自2023年4月11日至2033年4月10日，担保金额50,000万元。

　　2023年11月20日，农业银行将担保金额从50,000万元调整为20,000万元。

　　5、招商银行股份有限公司青岛分行

　　为满足项目建设资金需求，保证项目建设顺利进行，金能化学青岛向招商银行股份有限公司青岛分行（以下简称“招商银行”）申请开立67.50万美元保函/备用信用证，于2021年11月16日与招商银行签订编号为532LG2100033的《开立不可撤销保函/备用信用证申请书》，该笔保函于2023年11月17日到期，对应的担保责任解除。

　　为了合理使用担保资金，增加担保额度的使用效率，2022年3月11日金能化学青岛向招商银行办理了担保合同授信额度调整手续，签订了编号为2019年信字第21190731号的《票据池业务授信协议补充协议（三）》，原担保合同金额由30,000万元调整至2,000万元，本笔保函到期后，担保合同项下的业务全部完结，担保合同不再存续，担保额度释放。

　　6、 青岛银行股份有限公司德州齐河支行

　　（1）为满足资金需求，金能化学齐河向青岛银行股份有限公司德州齐河支行（以下简称“青岛银行”）申请开立人民币1,289,534.40元银行承兑汇票，于2023年3月29日与青岛银行签订编号为86206/2023/00000862023032914974的《银行承兑协议》。银行承兑汇票于2023年3月29日办理完毕。

　　（2）为满足资金需求，金能化学齐河向青岛银行申请开立人民币1,680,000.00元银行承兑汇票，于2023年4月11日与青岛银行签订编号为862062023承00002的《银行承兑协议》，银行承兑汇票于2023年4月11日办理完毕。

　　（3）为满足资金需求，金能化学齐河向青岛银行申请开立人民币2,905,324.80元银行承兑汇票，于2023年4月27日与青岛银行签订编号为862062023承00003的《银行承兑协议》，银行承兑汇票于2023年4月27日办理完毕。

　　（4）为满足资金需求，金能化学齐河向青岛银行申请开立人民币2,171,960.00元银行承兑汇票，于2023年5月19日与青岛银行签订编号为862062023承00004的《银行承兑协议》，银行承兑汇票于2023年5月19日办理完毕。

　　（5）为满足资金需求，金能化学齐河向青岛银行申请开立人民币2,289,237.60元银行承兑汇票，于2023年5月24日与青岛银行签订编号为862062023承00005的《银行承兑协议》，银行承兑汇票于2023年5月25日办理完毕。

　　截止公告日，以上银行承兑汇票已全部到期，对应的担保责任解除。

　　2023年3月29日，公司与青岛银行签订了《青岛银行票据池质押授信合同》，合同编号：青银齐河票池押字第2023-001号，担保期限自2023年3月27日至2024年3月27日，担保金额20,000万元。

　　（三）本担保事项履行的内部决策程序

　　2023年4月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，均审议通过了《关于2023年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意2023年度为子公司提供担保总额不超过80亿元及同意子公司之间相互提供担保。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2023年度公司及全资子公司之间担保额度的公告》(公告编号:2023-042号)。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）金能化学青岛

　　1、公司名称：金能化学（青岛）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370211MA3MR1PR24

　　3、注册资本：壹佰亿元人民币

　　4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、成立日期：2018年03月09日

　　6、法定代表人：曹勇

　　7、住所：山东省青岛市黄岛区青岛董家口化工产业园内

　　8、经营范围：一般项目：化学产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；煤炭及制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：食品添加剂生产；检验检测服务；危险废物经营；道路危险货物运输；水路危险货物运输；热力生产和供应；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、与本公司关系：金能化学青岛是金能科技的全资子公司。

　　10、主要财务指标：截止2023年9月30日，金能化学青岛总资产为13,581,069,255.25元、总负债为5,390,432,805.94元，其中流动负债为4,573,950,966.32元、净资产为8,190,636,449.31元、净利润为-98,484,411.60元。

　　（二）金狮国贸

　　1、名称：金狮国际贸易（青岛）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370220MABMWWA61G

　　3、注册资本：伍仟万元整

　　4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、成立日期：2022年05月05日

　　6、法定代表人：伊国勇

　　7、住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路45号东办公楼二楼216-2-1室（A）

　　8、经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、与本公司关系：金狮国贸是金能科技的全资子公司。

　　10、主要财务指标：截止2023年9月30日，金狮国贸总资产为837,688，248.48元、总负债为742,104,529.60元，其中流动负债为742,104,529.60元、净资产为95,583,718.88元、净利润为-6,972,784.30元。

　　（三）金能化学齐河

　　1、名称：金能化学（齐河）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91371425MABX5G2N97

　　3、注册资本：柒亿陆仟叁佰捌拾肆万柒仟陆佰玖拾壹元壹角伍分

　　4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、成立日期：2022年08月16日

　　6、法定代表人：谷文彬

　　7、住所：山东省德州市齐河县经济开发区工业园区西路1号行政办公楼505室、507室

　　8、经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；铸造用造型材料生产；铸造用造型材料销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；机械设备租赁；煤制活性炭及其他煤炭加工；塑料制品销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、与本公司关系：金能化学齐河是金能科技的全资子公司。

　　10、主要财务指标：截止2023年9月30日，金能化学齐河总资产为406,836,259.67元、总负债为250,424,463.87元，其中流动负债为160,908,665.67元、净资产为156,411,795.80元、净利润为-2,064,516.00元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）青岛农商银行

　　保证人：金能科技股份有限公司

　　债权人：青岛农村商业银行股份有限公司西海岸分行

　　保证方式：连带责任保证

　　最高担保金额：人民币33,000万元

　　担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、公告费、送达费、评估费、鉴定费、过户费、差旅费等）。

　　担保期限：2023年5月8日至2024年5月7日

　　（二）日照银行

　　保证人：金能科技股份有限公司

　　债权人：日照银行股份有限公司青岛分行

　　保证方式：连带责任保证

　　最高担保金额：人民币30,000万元

　　担保范围：主合同项下不超过（币种）人民币（金额大写）叁亿元整的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）

　　担保期限：2023年8月15日至2026年8月14日

　　（三）建设银行

　　保证人：金能科技股份有限公司

　　债权人：中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行

　　保证方式：连带责任保证

　　最高担保金额：人民币57,000万元

　　担保范围：主合同项下不超过人民币伍亿柒仟万元整的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　担保期限：2023年3月20日至2028年3月20日

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保计划是为满足公司及全资子公司经营发展所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和股东的利益。

　　独立董事认为：公司为子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司及全资子公司之间担保额度的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为金能化学青岛、金狮国贸、金能化学齐河提供的担保合同余额为人民币723,000万元，已实际使用的担保余额为人民币315,031.13万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月1日