大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆          公告编号：2023-083

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、职工代表监事辞职情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司职工代表监事孙慧女士提交的《辞职报告》。孙慧女士由于个人原因辞去公司第六届监事会职工代表监事职务，辞职后不在公司及下属公司担任任何职务。

　　截至本公告披露之日，孙慧女士未持有公司股票。

　　公司及公司监事会对孙慧女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　二、补选职工代表监事情况

　　孙慧女士辞职后，公司监事会人数将低于法定人数，为保证公司监事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于2023年11月30日上午10:00以现场结合通讯表决的方式召开了2023年第一次职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举蒋蕊女士为公司第六届监事会职工代表监事（简历详见附件），任期自2023年第一次职工代表大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。上述职工代表监事符合《中华人民共和国公司法》等有关监事任职的资格和条件。

　　公司职工代表监事选举完成后，不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。

　　三、备查文件

　　1、孙慧女士签署的《辞职报告》；

　　2、2023年第一次职工代表大会决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司监事会

　　2023年12月2日

　　附件：蒋蕊女士简历

　　蒋蕊，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历。曾任职于丰汇租赁有限公司、北京三垒企业管理有限公司、天津美杰姆教育科技有限公司，现任职于大连美吉姆教育科技股份有限公司。

　　蒋蕊女士未持有公司股份，除曾在公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-084

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十四次会议通知于2023年11月27日以电子邮件的方式发出，会议于2023年11月30日上午11:30在公司一层洛杉矶会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席赵金才先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事赵金才先生以通讯方式出席了会议，副总经理兼董事会秘书李乐乐女士列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司根据以往年度实际情况并结合2024年度经营计划，预计2024年度公司及子公司向关联方提供服务、销售商品、接受提供服务、购买商品等各类日常关联交易金额不超过人民币3,865.00万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-085）。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司监事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆        公告编号：2023-085

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“美吉姆”）依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》等相关规定，对2024年度日常关联交易情况进行合理预计。根据以往年度实际情况并结合2024年度经营计划，公司及子公司预计2024年度向关联方提供服务、销售商品、接受提供服务、购买商品等各类日常关联交易金额不超过人民币3,865.00万元。2023年1-10月，公司及子公司的关联交易实际发生总金额为2,854.37万元。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年11月30日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　此日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。关联股东刘俊君先生、刘祎先生、王琰女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）、霍晓馨女士、王沈北女士等将在股东大会上对此议案回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　公司及子公司2024年度与关联方发生的日常关联交易预计情况如下:

　　单位：人民币万元

　　注：2023年度相关数据未经审计，下同。

　　2024年度，公司拟通过国内具有进口资质的第三方向关联方Gym Consulting,LLC采购不超过5.00万元人民币的教具和产品等，具体交易金额以实际额发生为准。

　　允许公司及子公司与转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心；Gym Consulting,LLC；Abrakadoodle Inc.等由同一关联自然人刘俊君控股的法人或其他组织或担任董事或担任高级管理人员的关联交易在3,865.00万元的交易总额范围内调整使用。

　　注：前述调整使用依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定实际执行。

　　（四）公司2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、天津美智博思教育科技有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89

　　法定代表人：崔玉姬

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第237号）

　　注册资本：200万元人民币

　　成立时间：2018年7月30日

　　经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

　　注：根据天眼查整理上述信息。

　　截止2023年11月30日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。

　　经查询，天津美智博思教育科技有限公司不是失信被执行人。

　　2、沈阳智捷教育咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91210102071522295T

　　法定代表人：崔玉姬

　　注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路77号（501）-518

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2013年7月31日

　　经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注：根据天眼查整理上述信息。

　　截止2023年11月30日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。

　　经查询，沈阳智捷教育咨询有限公司不是失信被执行人。3、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司（原名：沈阳馨吉晟投资管理有限公司）

　　统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B

　　法定代表人：崔玉姬

　　注册地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路77号（501）-517

　　注册资本：50万元人民币

　　成立时间：2018年3月19日

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），企业管理咨询，市场营销策划，咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：根据天眼查整理上述信息。

　　截止2023年11月30日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。

　　经查询，沈阳馨吉晟咨询管理有限公司不是失信被执行人。

　　4、天津美智博锐企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F

　　法定代表人：崔玉姬

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第128号）

　　注册资本：200万元人民币

　　成立时间：2018年10月15日

　　经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

　　注：根据天眼查整理上述信息。

　　截止2023年11月30日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据和控股的美吉姆中心数量。

　　经查询，天津美智博锐企业管理有限公司不是失信被执行人。

　　5、GYM CONSULTING,LLC

　　企业性质：LIMITED LIABILITY COMPANY

　　企业住所：15300 VENTURA BLVD,SUITE 523,SHERMAN OAKS,CA 91403

　　注册地：美国加利福尼亚州

　　税务登记证号码：95-4496066

　　经营范围：Franchisor of children's gyms

　　股权结构：GYM CONSULTING HOLDINGS, Inc 持股 70%

　　MEGA Education Inc 持股 30%

　　公司代表：Cory Bertisch

　　成立日期：2014年10月

　　注：根据《关于签订商标转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-081）整理上述信息。

　　截止2023年11月30日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据。

　　6、Abrakadoodle Inc.

　　Abrakadoodle, Inc拥有“艾涂图”艺术品牌的核心知识产权，主要从事“艾涂图”艺术中心的授权经营，为独立运营发展的艺术品牌。Abrakadoodle Inc.授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事“艾涂图”直营及加盟中心相关经营业务，同时AbrakadoodleInc.授权美杰姆公司在中国经营的“美吉姆”儿童早期教育中心使用Abrakadoodle“艾涂图”品牌少儿创意力艺术培训部分课程。

　　注：根据公司2018年11月公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）整理上述信息。

　　截止2023年11月30日，上市公司尚未获取到该公司最近一期财务数据。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）项“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”、第四款“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”及第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”等相关规定：

　　1、在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，关联股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北原控股的天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司由天津美格吉姆教育科技有限公司100%持股，境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%股权，详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。

　　出于谨慎性原则，2024年度，公司将天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司与公司及子公司发生的交易预计事项履行关联交易审批程序。

　　2、在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君任职Gym Consulting,LLC董事、任职Abrakadoodle Inc.董事长，且Gym Consulting,LLC、Abrakadoodle Inc.均为公司董监高持股大于5%的企业，公司及子公司与Gym Consulting,LLC、Abrakadoodle Inc.之间的交易构成关联交易。

　　履约能力分析：

　　上述关联人控股的公司均系依法注册成立并持续经营的法人主体，公司与上述关联人控股的公司有着长期合作的关系，采取预收款等的形式向其销售产品，各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务，以前年度与公司（含子公司）发生日常关联交易履约情况良好。综合各关联人历年实际履约情况，公司认为上述关联人与公司（含子公司）2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及子公司与关联方交易参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司合并报表范围内子公司天津美杰姆教育科技有限公司在美吉姆中心开业之前与其签署《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》，公司及各子公司将根据交易双方业务模式和日常经营实际需要在股东大会审议的额度内签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方拟发生的上述交易基于美吉姆早教业务经营需要，具有持续性，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格，相关交易行为均按照签订的相关合同或者具体订单严格执行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。

　　五、独立董事专门会议决议

　　经核查，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的原因说明，符合公司实际情况。公司2023年度实际发生的日常关联交易均为公司日常经营所需，符合公司业务发展需要。2023年度公司发生的日常关联交易，根据市场原则定价，交易价格公允合理，未出现损害公司和中小股东的合法权益的情形。

　　公司对2023年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务相关的交易，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司经营情况对可能发生的金额上限进行的初步判断，较难实现准确预计。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　对于公司2024年度计划进行的关联交易金额，公司业务部门已进行了评估和测算。公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，交易价格公允合理，关联交易过程公平、公正、公开，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　冯俊泊：同意出于谨慎性原则，将这些公司的交易都履行关联交易审批程序。不过本次2024年度的预计金额只是基于2023年1-10月的实际发生数据，并且目前市场形势变化较大，因此，2024年度的预计金额是否合理，以及是否能够符合公司发展情况，我本人持保留意见。

　　基于独立判断，本次独立董事专门会议审议通过该议案，我们同意将公司及子公司关于2024年度日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-086

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司关于

　　解聘总经理及聘任总经理、副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、解聘总经理的情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于解聘公司总经理的议案》。根据公司经营管理实际需要，经董事会提名委员会审查，公司董事会同意解聘刘俊君先生的总经理职务。解聘后，刘俊君先生不再担任公司任何职务，不会影响公司日常生产经营的正常运行。

　　截止本公告披露日，刘俊君先生持有公司股份16,486,547股，占公司股份总数的2.01%。本次解聘其总经理职务后，刘俊君先生所持股份仍需遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规相关要求，以及继续履行其做出的股份锁定承诺。

　　公司董事会对刘俊君先生在任职总经理期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　二、聘任总经理的情况

　　公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意聘任金辉先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

　　金辉先生的简历详见附件1。

　　三、聘任副总经理的情况

　　公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意聘任孟双女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

　　孟双女士的简历详见附件2。

　　四、备查文件

　　第六届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

　　附件1：金辉先生简历

　　金辉，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，莱斯特大学金融学硕士，具有法律职业资格证书。曾任富滇银行股份有限公司重庆分行员工、渝北支行高级经理，西部金融资产交易中心（贵州）有限公司法务总监、财务总监等。2022年9月加入大连美吉姆教育科技股份有限公司，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、法务总监，兼任上海迈之格投资有限公司法定代表人、执行董事。

　　金辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。?

　　附件2：孟双女士简历

　　孟双，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，高级人力资源管理师。曾任呼伦贝尔职业技术学院专业课教师，丰汇租赁有限公司培训主管，华中融资租赁有限公司（现已变更名称为：江苏盛信中达企业管理有限公司）人力行政部门总经理，中植国际投资控股集团有限公司人力行政副总裁，兼任北京首拓融汇投资有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京首拓融通投资有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京首拓融信投资有限公司经理，青岛捷诚万和投资有限公司法定代表人、执行董事兼经理，重庆中新融创投资有限公司监事，湖州融恒投资管理有限公司监事，湖州中植嘉恒投资管理有限公司监事，湖州荣嘉企业管理咨询有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，霍尔果斯融恒管理咨询有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，北京捷成万盈管理咨询有限公司法定代表人、执行董事,经理，北京鼎世汇通咨询有限公司法定代表人、执行董事，上述曾兼任的公司部分目前已注销。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事。

　　孟双女士未持有公司股份，除曾在公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆         公告编号：2023-087

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2023年11月27日以电子邮件方式发出，会议于2023年11月30日上午10:30在公司一层洛杉矶会议室以现场结合通讯表决方式召开，截止会议开始前，公司仍无法与董事长马红英女士取得联系。根据《公司董事会议事规则》，经董事会半数以上董事同意，推举董事金辉先生作为本次董事会召集人和主持人。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中董事金辉先生、孟双女士，董事、财务总监杜胜穗先生现场出席了会议；董事于洋先生、郭东浩先生，独立董事Longsen Ye（叶龙森）先生、丁瑞玲女士、冯俊泊先生以通讯方式出席了会议；监事会主席赵金才先生，监事蒋蕊女士、张译文女士，副总经理兼董事会秘书李乐乐女士列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司根据以往年度实际情况并结合2024年度经营计划，预计2024年度公司及子公司向关联方提供服务、销售商品、接受提供服务、购买商品等各类日常关联交易金额不超过人民币3,865.00万元。

　　表决结果：5票赞成、2票反对、1票弃权。

　　董事于洋、郭东浩对本议案投反对票，独立董事冯俊泊对本议案投弃权票。

　　董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。

　　董事郭东浩反对理由：董事长失联，现任总经理未参会，反对这个时期做关联交易的预计。

　　独立董事冯俊泊弃权理由：基于谨慎性的原则，同意将议案中的公司列为关联交易方进行审议。但是本次日常交易金额是基于2023年前10个月的财务数据预估且市场形势变化较大，难以判断预估金额是否合理，是否符合公司发展情况。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　本议案已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》披露的《第六届董事会第一次独立董事专门会议决议》以及《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-085）。

　　（二）审议未通过《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》

　　表决结果：4票赞成、4票反对、0票弃权。

　　董事于洋、郭东浩对本议案投反对票；独立董事冯俊泊、Longsen Ye（叶龙森）对本议案投反对票。

　　董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。

　　董事郭东浩反对理由：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。

　　独立董事冯俊泊反对理由：在董事长失联的情况下，补选时机不适宜，避免反复开会调整。

　　独立董事Longsen Ye（叶龙森）反对理由：目前，董事会战略委员会主任委员缺席本次会议，补选委员事项需延后审议。

　　（三）审议通过《关于解聘公司总经理的议案》

　　表决结果：5票赞成、3票反对、0票弃权。

　　董事于洋、郭东浩对本议案投反对票，独立董事冯俊泊对本议案投反对票。

　　董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。

　　董事郭东浩反对理由：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。

　　独立董事冯俊泊反对理由：在董事长失联的情况下，公司需要稳定和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队不宜发生变动。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》披露的《关于解聘总经理及聘任总经理、副总经理的公告》（公告编号：2023-086）。

　　（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　表决结果：5票赞成、3票反对、0票弃权。

　　董事于洋、郭东浩对本议案投反对票，独立董事冯俊泊对本议案投反对票。

　　董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。

　　董事郭东浩反对理由：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。

　　独立董事冯俊泊反对理由：在董事长失联的情况下，公司需要稳定和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队不宜发生变动。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》披露的《关于解聘总经理及聘任总经理、副总经理的公告》（公告编号：2023-086）。

　　（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果：5票赞成、3票反对、0票弃权。

　　董事于洋、郭东浩对本议案投反对票，独立董事冯俊泊对本议案投反对票。

　　董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。

　　董事郭东浩反对理由：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。

　　独立董事冯俊泊反对理由：在董事长失联的情况下，公司需要稳定和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队不宜发生变动。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》披露的《关于解聘总经理及聘任总经理、副总经理的公告》（公告编号：2023-086）。

　　（六）审议未通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：4票赞成、4票反对、0票弃权。

　　董事于洋、郭东浩对本议案投反对票；独立董事冯俊泊、Longsen Ye（叶龙森）对本议案投反对票。

　　董事于洋反对理由：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。

　　董事郭东浩反对理由：反对此时期召开股东会表决关联交易的议案。

　　独立董事Longsen Ye（叶龙森）反对理由：目前情况下，延后审议。

　　独立董事冯俊泊反对理由：在董事长失联的情况下，召开股东大会的时机不适宜，现场会议可能会引发不必要的舆情。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第六届董事会第一次独立董事专门会议决议

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第一次独立董事专门会议，于2023年11月30日以通讯方式召开。会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，会议由全体独立董事共同推举丁瑞玲女士主持，会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会独立董事审议了如下议案:

　　1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司由天津美格吉姆教育科技有限公司100%持股，境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%股权，详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。出于谨慎性原则，2024年度，公司将天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司与公司及子公司发生的交易预计事项履行关联交易审批程序。

　　在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君任职Gym Consulting,LLC董事、任职Abrakadoodle Inc.董事长，且Gym Consulting,LLC、Abrakadoodle Inc.均为公司董监高持股大于5%的企业，公司及子公司与Gym Consulting,LLC、Abrakadoodle Inc.之间的交易构成关联交易。

　　经核查，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的原因说明，符合公司实际情况。公司2023年度实际发生的日常关联交易均为公司日常经营所需，符合公司业务发展需要。2023年度公司发生的日常关联交易，根据市场原则定价，交易价格公允合理，未出现损害公司和中小股东的合法权益的情形。

　　公司对2023年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务相关的交易，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司经营情况对可能发生的金额上限进行的初步判断，较难实现准确预计。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　对于公司2024年度计划进行的关联交易金额，公司业务部门已进行了评估和测算。公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，交易价格公允合理，关联交易过程公平、公正、公开，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　冯俊泊：同意出于谨慎性原则，将这些公司的交易都履行关联交易审批程序。不过本次2024年度的预计金额只是基于2023年1-10月的实际发生数据，并且目前市场形势变化较大，因此，2024年度的预计金额是否合理，以及是否能够符合公司发展情况，我本人持保留意见。

　　基于独立判断，本次独立董事专门会议审议通过该议案，我们同意将公司及子公司关于2024年度日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事签字：

　　_____________       ______________       ____________

　　丁瑞玲          Longsen Ye（叶龙森）        冯俊泊

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2023年11月30日