南威软件股份有限公司 第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议，于2023年12月4日在北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层会议室，以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营资金需求，同意公司及子公司向相关银行申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件，本次授信额度为2023年第一次临时股东大会授权范围内，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　公司本次新增为子公司提供的担保主要为支持子公司日常经营对资金的需求，有利于降低公司财务成本，有助于子公司业务的顺利开展，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2023-072。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月4日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-069

　　南威软件股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年12月4日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长吴志雄先生主持。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席4人，独立董事王浩先生、孔慧霞女士因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席陈周明先生因公未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书魏辉女士出席了本次会议及公司聘请的律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于增加公司及子公司综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合（福州）律师事务所

　　律师：陈张达、曾晓群

　　2、 律师见证结论意见：

　　天衡律师认为，南威软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月4日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2023-071

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议，于2023年12月4日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为，本次公司为南威北方科技集团有限责任公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度提供担保，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，担保行为有利于被担保公司的经营发展，符合公司实际情况，不存在损害公司利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月4日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2023-072

　　南威软件股份有限公司关于为

　　全资子公司新增银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保敞口额度合计不超过人民币3,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为1,593.25万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 新增担保情况概述

　　（一）新增担保基本情况

　　为满足公司全资子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度，授信期限为1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年，无反担保。

　　上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司董事会表决通过后生效，有效期至董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2022年度经审计净资产的比例为1.12%，公司已于2023年12月4日召开第四届董事会第三十三次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三） 本次担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

　　3、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室

　　4、法定代表人：吴志雄

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。

　　北方科技集团现有股东结构如下：

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，担保对象为公司的全资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，公司本次新增为子公司提供的担保主要为支持子公司日常经营对资金的需求，有利于降低公司财务成本，有助于子公司业务的顺利开展，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为75,849.48万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为28.20%。公司对控股子公司提供的担保总额为75,849.48万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.20%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月4日