香农芯创科技股份有限公司 关于为子公司提供担保暨接受关联方 关联担保的进展公告

　　证券代码：300475         证券简称：香农芯创        公告编号：2023-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币2000万元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为25.09亿元（美元合同汇率按照2023年12月6日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1140元人民币计算。不含子公司对公司的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例为131%。

　　2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

　　一、审议情况概述

　　（一）担保审议情况概述

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日、2月23日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为公司全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）提供新增不超过人民币5000万元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2023年2月8日、2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）

　　（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述

　　2023年5月9日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为全资子公司联合创泰科技有限公司、创泰电子、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币40亿元（或等值外币）的增信措施。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（2023-050）。

　　二、公司为创泰电子提供担保暨创泰电子接受关联方关联担保的进展情况

　　近日，创泰电子收到与深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投小贷公司”）签署完毕的《授信额度合同》（编号:X202301351，以下简称“主合同”），高新投小贷公司同意向创泰电子提供最高本金余额为人民币2000万元的借款用于其日常经营。

　　同日，公司收到公司、黄泽伟先生、彭红女士与高新投小贷公司签署的《最高额保证合同》（编号：保证X202301351），公司、黄泽伟先生和彭红女士为创泰电子的上述借款在最高本金余额人民币2000万元及相应利息、罚息、违约金等（具体以签署的《最高额保证合同》约定为准）的范围内提供连带责任担保。同日，公司收到全资子公司宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）与高新投小贷公司签署的《最高额质押合同》（编号：质X202301351），聚隆减速器以4项发明专利为创泰电子上述借款在最高本金余额人民币2000万元及相应利息、罚息、违约金等（具体以签署的《最高额质押合同》约定为准）的范围内提供质押担保。

　　为增强本次借款的偿债保障，近日，创泰电子与深圳市高新投融资担保有限

　　公司（以下简称“高新投担保公司”、“担保人”）签署《担保协议书》（编号：A202311592-01），高新投担保公司为创泰电子上述2000万元借款提供连带责任保证担保。公司与高新投担保公司签署《反担保保证合同（单位》（编号：企保 A202311592-01），黄泽伟先生和彭红女士与高新投担保公司签署《反担保保证合同（个人》（编号：个保A202311592-01，以下与《反担保保证合同（单位）》（编号：企保A202311592-01）统称“《反担保保证合同》”），公司、黄泽伟先生和彭红女士为创泰电子与高新投担保公司签署的《担保协议书》项下债权提供连带责任反担保。

　　上述2000万元借款、担保（含反担保）额度在公司2023年2月8日、2月24日披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》中为创泰电子新增担保的5000万元（或等值外币）（含反担保）额度内。黄泽伟先生和彭红女士本次担保事项在公司第四届董事会第三十二次（临时）会议审议范围内。

　　三、其他交易对手方基本情况

　　（一）高新投小贷公司基本情况

　　企业名称：深圳市高新投小额贷款有限公司

　　法定代表人：曾珲

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：119,000万元

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心35楼10-25单元

　　经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

　　公司与高新投小贷公司无关联关系。

　　（二）高新投担保公司基本情况

　　公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

　　法定代表人：樊庆峰

　　注册资本：700,000万元

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

　　经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

　　公司与高新投担保公司无关联关系。

　　四、相关协议主要内容

　　（一）《授信额度合同》主要内容

　　1、债务人：创泰电子

　　债权人：高新投小贷公司

　　2、额度：最高额度为人民币贰仟万元

　　3、额度有效期限：自本合同生效之日起360日

　　4、贷款用途：资金周转

　　5、还款方式：按月结息，到期一次偿还本金，还款日为每月20日，借款到期时利随本清。

　　6、文本及生效：本合同经各方有权签字人签字（或盖名章）盖章后生效（合同当事人为自然人的，签字后生效）。

　　（二）《最高额保证合同》主要内容

　　1、保证人：公司、黄泽伟、彭红

　　债权人：高新投小贷公司

　　2、保证方式：连带责任担保

　　3、担保范围： 最高主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金，及实现债权（含反担保债权，下同）和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、担保费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费和所有其他应付合理费用。

　　4、保证期限：被担保债权的确定日或该笔债务的履行期限届满日（债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时）起加三年。

　　5、合同的生效：本合同由自然人保证人签名、及非自然人保证人的法定代表人或委托代理人签名/盖名章并非自然人保证人加盖公章，并由债权人的法定代表人或委托代理人签名/盖名章且加盖公章后生效。

　　（三）《最高额质押合同》主要内容

　　1、出质人：聚隆减速器

　　质权人：高新投小贷公司

　　2、质押物

　　3、最高债权额：人民币贰仟万元，含反担保债权金额（如发生）

　　4、质押合同的主债权发生期间：2023年12月至2024年12月

　　5、质押的范围：最高主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金，及质押财产的保管费用、乙方实现债权（含反担保债权，下同）和担保权利的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、担保费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费和所有其他合理费用。

　　6、合同的生效：本合同由自然人出质人签名、或非自然人出质人的法定代表人或委托代理人签名/盖名章并非自然人出质人加盖公章，并由质押权人的法定代表人或委托代理人签名/盖名章且加盖公章后生效。

　　（四）《担保协议书》主要内容

　　1、债务人：创泰电子

　　担保人：高新投担保公司

　　2、创泰电子申请高新投担保公司为《授信额度合同》项下债务向高新投小贷公司提供担保。

　　3、担保费以担保金额为计算基数，根据借款合同确定的借款期限收取担保费。

　　4、文本的生效：本协议经当事双方法定代表人或其授权代表签名/盖名章并加盖双方公章后生效。

　　（五）《反担保保证合同》主要内容

　　1、反担保保证人：公司、黄泽伟、彭红

　　担保人：高新投担保公司

　　2、保证期间：从本合同生效之日起至《担保协议书》项下债务履行期限届满（或担保人宣布债务提前到期日）后三年止。

　　3、保证担保的范围：《担保协议书》项下债务人应当承担的全部债务。

　　4、合同的生效：本合同经各方有权签字人签字（或盖名章）并加盖公章后生效（合同当事人为自然人的，签字后生效）。    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到本公告日，以本次本金最高担保额人民币2000万元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为25.09亿元（美元合同汇率按照2023年12月6日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1140元人民币计算。不含子公司对公司的担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2022年度经审计净资产的比例为131%。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

　　六、累计关联担保的数量

　　本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含

　　反担保）的合同金额为人民币5.25亿元。截止到本公告日，黄泽伟先生累计为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为20.29亿元（美元合同按照2023年12月6日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1140元折算。对同一债务提供的复合担保只计算一次）。

　　本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保）的合同金额为人民币5.25亿元。截止到本公告日，彭红女士累计为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同（含反担保）金额为14.50亿元（美元合同按照2023年12月6日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1140元折算。对同一债务提供的复合担保只计算一次）。

　　本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。

　　七、备查文件

　　1、《授信额度合同》（编号:X202301351）；

　　2、《最高额保证合同》（编号：保证X202301351）；

　　3、《最高额质押合同》（编号：质X202301351）；

　　4、《担保协议书》（编号：A202311592-01）；

　　5、《反担保保证合同（单位）》（编号：企保 A202311592-01）；

　　6、《反担保保证合同（个人）》（编号：个保A202311592-01）。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2023年12月6日