德才装饰股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份       公告编号：2023-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：青岛中建联合集团有限公司（以下简称“中建联合”），前述被担保人为德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为中建联合提供的担保金额为8,000万元整。截至本公告披露日，公司及子公司已实际为中建联合提供的担保余额为107,235.60万元。

　　● 是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为121,533.09万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为71.19%。本次被担保对象中建联合为资产负债率超过70%的全资下属公司。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足子公司中建联合日常经营和业务发展需求，保证子公司生产经营活动的顺利开展，公司为中建联合向金融机构申请融资提供连带责任保证，具体情况如下：

　　2023年12月6日，公司与平安银行股份有限公司青岛分行签订了《最高额保证担保合同》，作为保证人向中建联合在平安银行股份有限公司青岛分行的借款提供不超过人民币8,000万元的连带责任担保。

　　（二）担保事项的内部决策程序

　　公司分别于2023年4月27日、6月6日召开的第四届董事会第七次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度对外担保额度的议案》，同意公司2023年度对外担保额度不超过人民币60亿元，其中，对资产负债率在70%以上的子公司担保金额不超过人民币40亿元，对资产负债率在70%以下的子公司担保金额不超过人民币20亿元。担保额度授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次新增担保金额在2022年年度股东大会批准的担保额度范围内，无须再次履行董事会或股东大会审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：青岛中建联合集团有限公司

　　注册地点：山东省青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼102室

　　法定代表人：袁永林

　　注册资本：52,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术进出口；货物进出口；园林绿化工程施工；对外承包工程；市政设施管理；建筑工程用机械销售；土壤污染治理与修复服务；建筑装饰材料销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2005年10月19日

　　截至2022年12月31日（经审计），资产总额642,455.52万元，负债总额581,641.50万元，资产净额59,333.75万元。2022年1-12月，实现营业收入419,771.90万元，净利润4,927.99万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），资产总额1,055,044.92万元，负债总额981,493.85万元，资产净额71,473.22万元；2023年1-9月，实现营业收入289,316.02万元，净利润10,256.87万元。

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　股权结构：

　　三、担保协议的主要内容

　　债权人：平安银行股份有限公司青岛分行

　　债务人：青岛中建联合集团有限公司

　　保证人：德才装饰股份有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　保证责任期间：

　　（1） 保证期间为从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种，以下同）项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。

　　（2） 为免疑义,若主合同为贷款类合同的，其约定的贷款（或融资）期限到期（包括提前到期的情形）之日视为债务履行期限届满；主合同为银行承兑类合同的,甲方实际对外付款之日视为债务履行期限届满；主合同为开立担保类协议的，甲方对外履行担保义务之日视为债务履行期限届满；主合同为开立信用证类协议的，则甲方支付信用证项下款项之日视为债务履行期限届满；若主合同为其他融资文件的，自主合同确定的债权到期（包括提前到期的情形）之日视为债务履行期限届满。

　　（3） 保证期间，甲方依法将其债权转让给第三人的，乙方谨此同意在原保证的范围内继续承担保证责任且前述转让无需通知保证人。

　　担保金额：提供不超过人民币8,000万元的担保

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为中建联合提供担保，是为满足其经营和业务发展需求，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。本次被担保人为公司合并报表范围内全资子公司，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，董事会已审慎判断其偿还债务的能力，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

　　本次提供担保是为了解决子公司日常经营需要担保的问题，不存在与《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。上述担保不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为121,533.09万元，均为对合并报表范围内子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为71.19%。

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　● 报备文件

　　《最高额保证担保合同》

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份       公告编号：2023-080

　　德才装饰股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德才装饰股份有限公司章程》。

　　上述修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，董事会将提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：605287         证券简称：德才股份        公告编号：2023-082

　　德才装饰股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月25日   09点30 分

　　召开地点：青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月25日

　　至2023年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年12月6日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2023年12月8日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2023年12月20日下午15:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。参会登记手续文件要求如下：

　　1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。

　　（二）登记时间

　　现场登记时间：2023年12月20日 9：00-15：00。

　　股东的信函或传真到达日应不迟于 2023年12月20日 15：00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦董事会办公室

　　（四）注意事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议预计半天，实际以会议召开进度为准，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系人姓名：王文静

　　2、电话号码：0532-68066976

　　3、传真号码：0532-68066976

　　4、邮 编：266000

　　5、邮 箱：decaizqb@126.com

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　德才装饰股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份       公告编号：2023-079

　　德才装饰股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2023年12月6日（星期三）在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年11月30日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

　　会议由董事长叶德才先生主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，同意对《公司章程》进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-080）及《德才装饰股份有限公司章程》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订公司制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》并结合公司的实际情况，修订公司相关制度。

　　1、审议通过《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订<德才装饰股份有限公司独立董事制度>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于修订<德才装饰股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于修订<德才装饰股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会审计委员会工作制度>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会提名委员会工作制度>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会战略委员会工作制度>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于修订<德才装饰股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司董事会议事规则》、《德才装饰股份有限公司独立董事制度》、《德才装饰股份有限公司对外担保管理制度》、《德才装饰股份有限公司关联交易决策制度》、《德才装饰股份有限公司董事会审计委员会工作制度》、《德才装饰股份有限公司董事会提名委员会工作制度》、《德才装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《德才装饰股份有限公司董事会战略委员会工作制度》、《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》。

　　其中，1、2、3、4、9项议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于制定<德才装饰股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于增补第四届董事会非独立董事候选人并调整董事会审计委员会委员的议案》

　　根据公司经营管理需要，经董事会提名委员会资格审核，同意增补叶禾女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　同时，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第五条中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司拟对董事会审计委员会部分成员进行调整：同意增选叶禾女士为董事会审计委员会委员，任期自其当选董事之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。同时，为保证审计委员会正常运转，兼任总经理职务的董事长叶德才先生将继续担任董事会审计委员会委员职务至叶禾女士当选之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　增补叶禾女士为公司董事的议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于聘任财务负责人的议案》

　　鉴于王文静女士申请辞去公司财务负责人职务，现根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理推荐，并经公司提名委员会及审计委员会资格审查，同意聘任杨翠芬女士为公司财务负责人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。王文静女士辞去公司财务负责人职务后仍担任公司董事、副总经理、董事会秘书职务。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于财务负责人辞职暨聘任财务负责人的公告》（公告编号：2023-081）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份       公告编号：2023-081

　　德才装饰股份有限公司关于

　　财务负责人辞职暨聘任财务负责人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到财务负责人王文静女士的辞职报告。因工作调整原因，王文静女士申请辞去公司财务负责人职务，辞职后王文静女士将继续担任公司董事、副总经理、董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，王文静女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　王文静女士在担任公司财务负责人期间恪尽职守、勤勉尽责。在此，公司及公司董事会对王文静女士在任职财务负责人期间为公司发展所做的辛勤工作和贡献表示衷心感谢！

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司于2023年12月6日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。经公司总经理提名，并经公司提名委员会及审计委员会资格审查，同意聘任杨翠芬女士（简历附后）为公司财务负责人，任期至公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　附件：

　　财务负责人简历

　　杨翠芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年5月出生，本科学历。2000年至2016年，担任青岛正大农业发展有限公司财务经理，2016年4月至2023年12月担任德才装饰股份有限公司财务副总监职务，现任公司财务总监。

　　截至本公告披露日，杨翠芬女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的要求。