陕西盘龙药业集团股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2023-104

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2023年12月3日以邮件方式通知各位董事、独立董事。

　　2.本次会议于2023年12月6日9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式进行。

　　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。因本制度修订后董事会专门委员会相关制度尚需进一步修订，基于公司对制度的总体修订安排，拟暂不提请召开股东大会审议该议案，待相关制度修订工作完成后一并提交股东大会审议。

　　2. 审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案独立董事已发表同意意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司柞水县支行申请伍仟万元短期流动资金贷款暨公司实际控制人提供担保的议案》

　　公司因发展需要拟进一步拓宽融资渠道，加强与金融机构的合作，拟向中国农业银行股份有限公司柞水县支行申请流动资金贷款伍仟万元（人民币），年化利率为2.30%，期限一年。贷款资金主要用于日常生产经营，实际控制人谢晓林及其配偶提供连带责任保证。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案独立董事已发表同意意见。

　　4. 审议通过了《关于孙公司陕西盘龙谷文旅康养有限公司建设<秦岭盘龙谷康养文旅-西安医学院附属秦岭康复医院项目>的议案》

　　公司孙公司陕西盘龙谷文旅康养有限公司拟在陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园建设《秦岭盘龙谷康养文旅-西安医学院附属秦岭康复医院项目》，预计项目总投资1.8亿元，建设周期12个月。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第十六次会议决议

　　2.独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　3.深交所要求的其他文件

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：002864         证券简称：盘龙药业         公告编号：2023-105

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2023年12月3日以邮件方式向各位监事发出。

　　2.本次会议于2023年12月6日14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式进行。

　　3.应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　4.公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

　　2.审议并通过了《关于向中国农业银行股份有限公司柞水县支行申请伍仟万元短期流动资金贷款暨公司实际控制人提供担保的议案》

　　公司因发展需要拟进一步拓宽融资渠道，加强与金融机构的合作，拟向中国农业银行股份有限公司柞水县支行申请流动资金贷款伍仟万元（人民币），年化利率为2.30%，期限一年。贷款资金主要用于日常生产经营，实际控制人谢晓林及其配偶提供连带责任保证。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会第十三次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业          公告编号：2023-106

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换已预先

　　投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”），于2023年12月6日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会《关于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）9,352,740股，发行价格为人民币32.29元/股，募集资金总额为人民币301,999,974.60元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,163,682.37元后，募集资金净额为人民币294,836,292.23元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11235号）。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　上述需要使用募集资金投入金额为30,200.00万元，在本次发行募集资金到位之前，公司根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　三、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金情况

　　公司募投项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序。本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2023年9月27日止，公司募集资金投资项目由自筹资金实际已投入的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　四、募集资金置换已预先投入的实施

　　根据公司《募集说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决”。

　　公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　五、履行的审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月6日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　（二）监事会审核意见

　　2023年12月6日公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。经审核，公司监事会认为：公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　公司独立董事一致同意使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

　　（四）会计师事务所意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年9月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（五）保荐人专项核查意见

　　经核查，保荐人中泰证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对上述公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的陕西盘龙药业集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告；

　　5、中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业          公告编号：2023-107

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于孙公司陕西盘龙谷文旅康养有限公司建设秦岭盘龙谷康养文旅-西安医学院

　　附属秦岭康复医院项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）的孙公司陕西盘龙谷文旅康养有限公司拟在陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园建设“秦岭盘龙谷康养文旅-西安医学院附属秦岭康复医院”，预计项目总投资人民币1.8亿元。

　　公司于2023年12月6日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于孙公司陕西盘龙谷文旅康养有限公司建设<秦岭盘龙谷康养文旅-西安医学院附属秦岭康复医院项目>的议案》。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本投资事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次投资的基本情况

　　投资主体：陕西盘龙谷文旅康养有限公司

　　项目名称：秦岭盘龙谷康养文旅-西安医学院附属秦岭康复医院项目

　　项目地点：陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园

　　建设范围：公司利用现有生产基地土地未使用的闲置房屋建设一所二级医院，项目占地面积20亩，总建筑面积18346平方米。配套建设绿化、水域、道路及场地硬化、活动区域、照明、管网等室外工程及医康养设施设备购置。

　　投资规模：拟投资1.8亿元人民币。

　　投资周期：预计12个月。

　　资金来源：自有资金。

　　三、投资的目的及对公司的影响

　　本次投资的医院主要以慢病、痛疼和风湿骨伤的治疗和护理为主，项目是基于公司“一体两翼”战略的布局，围绕公司“打造中华风湿骨伤药物领导品牌、疼痛慢病管理专家”的战略定位，进一步壮大公司右翼战略。以“医疗+康养”的产业发展新思路，依托盘龙药业的“中医药、膳食、技术资源”，结合“名医、名药、名方”以及秦岭的生态文化资源，打造具有区域特色和品牌优势的集“气候调养、中医疗养、国医康复”为一体的医疗、康养、康复综合体。

　　本次投资对公司的长远发展具有积极影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、存在的风险及应对措施

　　1、政策风险，医疗服务行业是我国重点发展的行业之一，也是受监管程度较高的行业。国家及各级地方卫生部门在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将不断调整和完善，公司所处的医疗服务行业的政策环境可能面临变化。如果公司不能及时改变经营理念和策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响。

　　2、市场竞争风险，由于公立医院自身的优势，随着医疗卫生体制的不断改革和社会医疗理念的持续变化，公司未来发展仍将面临公立医院在内的诸多竞争。

　　3、管理运营风险，公司初涉医疗服务行业，直接面向市场独立经营，在制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面存在经验不足，同时因患者个体差异、病况的差异、医生素质的差异，以及其他不可抗力因素的影响，在实施各类诊疗服务过程中难免出现意外情况给公司的管理运营带来一定的风险。

　　4、人力资源短缺风险，由于地理位置，经营环境，薪酬待遇等因素，如果公司不能持续吸引所需的人才，可能存在人力资源短缺的风险。

　　针对以上风险，公司将进一步完善内部控制，切实提高规范运作水平，提高医疗技术水平和职业道德素养，加强风险管理，采取积极的应对措施，通过给医务工作者办理医疗责任保险，在一定程度上化解医疗风险带来的损失；紧紧抓住国家大力支持社会办医、社办养老的利好政策，以“医、康、养”服务业务为重心，积极做好“医疗+养老”产业的管控工作，加强人才队伍建设力度，通过培育和引入高水平医技人才，提升公司的整体医疗服务、健康管理水平，建立专业化的医疗、养老管理团队；加快推进项目建设，不断增强企业核心竞争力。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日