福建圣农发展股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心有限责任公司 《股东质询函》的回复公告

　　证券代码：002299         证券简称：圣农发展        公告编号：2023-090

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”或“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心有限责任公司的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕92号），对公司及公司董事、副总经理兼董事会秘书廖俊杰分别受让安徽太阳谷食品科技有限公司（以下简称“太阳谷”或“标的公司”）46%、3%的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）涉及的标的公司业绩亏损原因、标的股权原股东欠缴出资如何解决以及本次交易的定价合理性尚存疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，组织人员对相关问题进行了认真核查，现就《股东质询函》相关问题进行回复并公告如下：

　　问题一：在主要上市公司盈利大幅增长的情况下，标的公司为何继续亏损

　　交易公告披露，标的公司及其全资子公司主营业务覆盖饲料生产、种鸡繁育、雏鸡孵化、肉鸡养殖、屠宰加工等白羽肉鸡产业链，2022年及2023年1至7月的净利润分别为-4.42亿元、-3.27亿元，业绩亏损持续增大。中国畜牧业协会白羽肉鸡业分会披露的行业研究报告《新一轮“鸡周期”有望创历史新高》显示，2023年1季度以来养殖户获利转好，补栏热情较高，新一轮“鸡周期”正处于上行阶段，市场景气度较高。依据Wind行业数据库信息，白羽肉鸡中国主产区平均价格从2021年12月末的7.97元/公斤增长至2023年6月末的8.64元/公斤，增幅8.41%，平均白羽肉鸡孵化场的利润由-0.43元/羽增长至0.53元/羽。同行业上市公司凤祥股份（9977.HK）、益生股份（002458）以及你公司2023年上半年业绩均呈现大幅增长态势，归母净利润分别同比增长215.73%、252.56%以及531.58%，三家可比上市公司均在2023年半年报中描述“白羽肉鸡行业目前处于上行周期，行业景气度同比提升，价格同比大幅增长，行业面临上游种鸡供给偏紧、下游餐饮逐步回暖的大环境”。

　　依据《深交所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》中《交易类第1号上市公司购买、出售资产公告格式》规定，若上市公司拟购买标的公司亏损或盈利能力低于上市公司等情形的，应予以特别说明。请你公司补充说明标的公司在白羽肉鸡行业正处于上行阶段的背景下继续亏损的原因，收购完成后你公司拟采取何种措施帮助标的公司扭亏为盈。

　　回复：

　　1、标的公司在白羽肉鸡行业正处于上行阶段的背景下继续亏损的原因

　　2022年度和2023年1-7月，标的公司的净利润（未经审计）分别为人民币-442,150,444.70元、人民币-327,279,034.61元。标的公司的历史亏损主要系非经营性亏损（如前期确认的资产减值损失）导致，扣除该等非经营性亏损后，标的公司于2022年度和2023年1-7月的净利润（未经审计）分别为人民币-217,531,445元、人民币-1,872,134元。因此，2023年以来，标的公司的亏损额已经实现大幅收窄，与白羽肉鸡行业的上行趋势以及同行业上市公司的同期业绩表现趋势一致。

　　由于标的公司成立于2023年6月26日，因此前述2022年度的财务数据均为模拟合并口径。

　　2、收购完成后公司拟采取何种措施帮助标的公司扭亏为盈

　　本次交易系公司对标的公司进行参股投资，本次交易完成后，德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰玺”）和Ancient Steel (HK) Limited合计持有标的公司51%的股权，仍为标的公司的控股股东，公司与标的公司各自独立运营和决策。标的公司控股股东在完成对标的公司的收购后，已采取大量运营提升举措，包括降低采购成本、提升养殖指标等，已显著改善标的公司的经营和盈利水平。

　　问题二：标的股权原股东欠缴出资将如何解决

　　依据交易公告，标的公司目前的注册资本为7.1065亿元，实缴注册资本为5.14亿元，用于本次交易的标的公司46%股权对应的认缴出资额为3.27亿元，对应的实缴资本为2.36亿元，尚有0.91亿元未实缴出资。交易公告中未说明用于本次交易的标的股权原股东欠缴出资将如何解决，若由你公司承担，你公司本次收购对价将实际增加0.91亿元。依据最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正），股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。请你公司补充说明用于本次交易的标的股权原股东欠缴出资将如何解决以及欠缴出资的定价依据。

　　回复：

　　1、用于本次交易的标的股权原股东欠缴出资将如何解决

　　本次交易前，标的公司各方股东的认缴及实缴出资情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二十八条第一款的规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”根据标的公司现行章程的规定，原股东须不晚于2033年9月1日完成认缴出资额的实缴。

　　为使各方股东在本次交易完成后，持有与其届时持股比例相对应的实缴出资额和认缴出资额，在本次交易的过程中，标的公司的原股东德弘钰玺和德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰达”）按照公司和廖俊杰拟受让的标的公司股权比例，向其转让了相应的实缴出资额和认缴出资额。本次交易完成后，标的公司各方股东的认缴及实缴出资情况如下：

　　本次交易完成后，公司、廖俊杰与标的公司的两名原股东德弘钰玺、Ancient Steel (HK) Limited将综合考虑标的公司的生产经营需要、资金投入需求等多重因素，在需要的时候向标的公司投入资金。若需继续投入资金，则各股东将根据法律及标的公司章程的规定，在标的公司章程规定的出资时间内（即不晚于2033年9月1日），以合法的自有或者自筹资金完成各自未实缴出资额的实缴。

　　2、欠缴出资的定价依据

　　本次交易中，交易各方在协商确定标的股权的价格时，已充分考虑原股东向公司、廖俊杰转让的部分出资额尚未完成实缴这一因素，该等未实缴出资额部分未设置对价。本次交易完成后，公司、廖俊杰与标的公司的两名原股东德弘钰玺、Ancient Steel (HK) Limited在向标的公司缴付前述尚未实缴的出资额时，将按照每1元注册资本对应实缴1元出资额的定价进行。

　　问题三：建议补充披露出让方取得标的资产的价格

　　依据交易公告、公开新闻及企查查信息，标的公司成立于2023年6月26日，位于安徽滁州市，拥有三家全资子公司，标的公司目前实际由德弘投资控制，德弘投资于2023年5月末向美国嘉吉公司收购其中国区蛋白业务，即标的公司3家全资子公司股权，7月31日完成工商变更登记，短短4个月后，德弘投资拟将其转让至你公司。交易公告披露，本次交易的定价依据系交易各方在综合考虑标的公司的业务情况、财务状况、业务发展前景等因素的基础上，通过友好协商方式确定，但未披露具体定价及估值依据。虽然本次交易无需提交股东大会审议，但考虑到交易对方于2023年5月末刚向美国嘉吉公司收购标的公司，为更好了解本次收购定价的合理性，请你公司参考《深交所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》中《交易类第1号上市公司购买、出售资产公告格式》规定，补充说明交易对方获得标的公司的价格，与本次交易价格是否存在差异以及存在差异的原因。

　　回复：

　　德弘钰玺和德弘钰达系与公司无关联关系的独立实体，其前期自美国嘉吉公司收购标的公司旗下三家全资子公司〔包括太阳谷食品（安徽）有限公司、太阳谷食品（滁州）有限公司、太阳谷食品（明光）有限公司〕的股权系基于其自身商业决策所进行的投资行为，受限于其与美国嘉吉公司签署的收购协议所约定的保密条款，德弘钰玺和德弘钰达无法向公司披露其获得标的公司股权的价格，因此公司亦无法获悉前次交易价格与本次交易的价格是否存在差异及其原因（如有差异）。

　　虽然公司无法获悉交易对方获得标的公司股权的价格，但是公司认为本次交易的定价具有合理性，具体原因如下：

　　（1）本次交易的交易对价远低于公司建设同等规模生产设施的建设成本

　　标的公司及其子公司的肉鸡年产能达到6,500万羽，年屠宰量达6,500万羽，食品深加工能力达到7万吨/年。公司分析对比了本次投资与自建产能的投资额：若公司建设同等规模的生产设施，需投入的资金远高于本次交易的对价。与此同时，自建产能还将导致行业供给量增加，加剧了行业内的竞争。

　　（2）标的公司经营业绩有望进一步提升

　　如前文所述，扣除相关非经营性亏损后，标的公司于2022年度和2023年1-7月的净利润（未经审计）分别为人民币-217,531,445元、人民币-1,872,134元，亏损额自2023年以来已大幅收窄；自德弘投资完成前次收购以来，标的公司及其三家全资子公司已采取大量运营提升举措，包括降低采购成本、提升养殖指标等，已显著改善标的公司的经营和盈利水平。因此标的公司的经营业绩有望进一步提升。

　　综合上述因素，并基于公司在同行业深耕多年的行业经验，公司认为本次交易的定价具有合理性。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月九日