广东嘉应制药股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002198          证券简称：嘉应制药          公告编号：2023-037

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会没有出现否决议案的情况，也不存在涉及变更前次股东大会决议 的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2023年12月8日（星期五）下午14：30；

　　（2）网络投票：2023年12月8日。

　　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月8日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月8日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室。

　　3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：副董事长兼董秘黄晓亮先生（董事长朱拉伊先生因工作时间冲突，通过通讯方式出席会议，无法主持会议）。

　　6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议总体情况

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共10人，代表有表决权的股份数共86,726,992股，占公司有表决权股份总数的17.0887%。其中：通过现场投票的股东及股东代表共1人，代表有表决权的股份数共20,000股，占公司有表决权股份总数的0.0039%；通过网络投票的股东9人，代表有表决权的股份数86,706,992股，占公司有表决权股份总数的17.0848%。

　　2、中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

　　出席本次会议的中小投资者共9人，代表有表决权的股份数29,526,992股，占公司有表决权股份总数的5.8180%。其中：通过现场投票的股东及股东代表1人，代表有表决权的股份数20,000股，占公司有表决权股份总数的0.0039%；通过网络投票的股东8人，代表有表决权的股份数29,506,992股，占公司有表决权股份总数的5.8141%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京君合（杭州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议了如下议案：

　　1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意86,708,392股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对7,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0091%；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0123%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意29,508,392股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9370%；反对7,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0268%；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0362%。

　　本议案为特别决议议案，经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　表决结果：同意86,708,392股，占出席会议所有股东所持股份的99.9786%；反对7,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0091%；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0123%。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京君合（杭州）律师事务所孙阳晴 、邵文娜律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见结论如下：本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京君合（杭州）律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月八日

　　证券代码：002198          证券简称：嘉应制药          公告编号：2023-039

　　广东嘉应制药股份有限公司关于公司

　　拟投资建设厂房及配套设施项目的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、项目名称：广东嘉应制药股份有限公司厂房及配套设施建设项目

　　2、投资金额：项目总投资金额预估不超过3,200万元，该金额为预估金额，具体投资金额以实际投入为准。

　　3、风险提示：

　　（1）本次拟投资项目尚需通过报建、规划项目用途、聘请相关单位、招投标等程序，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　（2）公司本次拟投资项目建设的建筑面积较大，工程建设周期较长，虽然公司将聘请专业的招标代理机构为公司评选出中标承包施工单位，同时聘请专业监理单位，以保证决策过程与施工过程的合法合规，但亦无法完全避免施工过程中可能存在的安全风险。

　　（3）如未来市场环境发生重大变化导致拟实施项目的市场竞争加剧、行业平均利润率不断降低，将使公司面临行业性的市场竞争风险而导致项目实际效益难以达到预期的风险。

　　（4）现公司基于目前的财务状况、资金安排和经营状况判断公司具备建设项目所需的资金储备，但不排除未来随着经营状况变化、资金安排变化和低估预算资金等超预期因素影响而导致公司资金压力和资产负债率上升的风险。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资基本情况

　　广东嘉应制药股份有限公司（简称“公司”）基于公司未来的战略发展规划，为公司实现更大收入来源创造可能，同时结合公司现有情形考虑，拟投资建设厂房及配套设施建设项目。

　　（二）审议情况

　　公司于2023年12月8日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司拟投资建设厂房及配套设施项目的议案》，董事会一致同意并授权公司总经理办公会负责项目的后续落实，包括但不限于组建项目建设领导小组、报建、规划项目用途、聘请相关单位、签订合同或协议、安排人员审批付款、根据项目进展决定调整、监督管理项目实施、竣工验收等。

　　本次拟投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次拟投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目基本情况

　　1、项目名称：广东嘉应制药股份有限公司厂房及配套设施建设项目

　　2、建设地点：广东梅州经济开发区（东升工业园区）

　　3、建设内容：厂房及配套设施

　　4、建设进度安排：计划工期240天

　　5、建设总投资：预估不超过3,200万元

　　6、资金筹措：自有资金

　　三、拟投资项目的可行性

　　（一）政策背景

　　十八大以来，以习近平总书记为核心的党中央把中医药的传承创新工作摆在更加突出的位置，颁布实施第一部中医药法，首次以党中央、国务院名义印发《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》，把中医药发展上升为国家战略高度，提出加快推进中医药的传承创新。2023年2月，国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，统筹部署8项重点工程，安排26个建设项目，旨在破除制约中医药高质量发展的体制机制障碍，着力改善中医药发展条件，提升中医药防病治病能力与科研水平，推进中医药振兴发展。

　　2022年，广东省政府发布《广东省建设国家中医药综合改革示范区实施方案》，全面启动示范区建设，到2025年，“五大高地”全面建成，中医药重点领域和关键环节改革取得标志性成果，打造成为全国中医药综合改革的示范样板，引领粤港澳大湾区乃至全国中医药高质量发展。同年梅州市发布《梅州市卫生健康事业发展“十四五”规划》，梅州市将公司作为“十四五”时期重点培育的龙头企业，支持公司不断做优做强。

　　（二）项目实施规划

　　1、双料喉风散生产线扩建项目

　　双料喉风散为公司主导产品，是根据清朝雍正年间民间秘方研制而成，已具有近三百年的悠久历史，其生产工艺独特，疗效确切，应用广泛，对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状均有较好疗效，在全国部分地区及海外20多个国家和地区都有较高的知名度和良好的口碑，目前已占据一定的市场份额。公司基于双料喉风散的良好市场口碑、全国独家品种地位以及喉科用药市场的良好前景考虑，始终坚持对该产品进行维护并积极推进二次开发。公司视双料喉风散的后续销量，拟将部分厂房用于扩建双料喉风散生产线，以保障市场供应。

　　2、药渣环保处理项目

　　公司生产过程中产生的药渣经环保处理后可以生产成有机农用肥料。目前公司药渣环保处理车间为临时搭建，较为陈旧。因药渣车间长期使用、场地需求面积大，公司拟将部分新建厂房用于本项目。

　　3、医疗器械用品药品仓储项目

　　广东嘉应医药有限公司是公司为布局医药商业流通板块的重要全资子公司，嘉应医药成立于2010年，经过十数年医药分销领域的深耕发展，形成了药品批发与配送和医疗器械与耗材试剂销售的核心业务。未来为扩大嘉应医药的专业物流仓储能力，承接更多业务，为公司创造新的利润增长极，公司拟将部分新建厂房用于本项目。

　　（三）财务分析

　　本次公司拟于近期投资建设的项目总投资金额暂时预估不超过3200万元，全部建设所需资金的来源为自有资金。目前公司现金储备充足，且公司现金流较好且稳定，公司目前盈利稳定。因此，公司具备建设本项目所需的资金。

　　四、对上市公司的影响

　　本项目的建设符合产业发展的战略政策，契合了鼓励中医药传承创新发展的战略宏图，夯实了公司未来战略规划发展的基础，同时，通过项目建成可以为公司下一步规划发展提前做足准备，为公司实现更大收入来源创造可能。

　　本次公司拟投资建设项目不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，并且从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　五、风险提示

　　1、本次拟投资项目尚需通过报建、规划项目用途、聘请相关单位、招投标等程序，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、公司本次拟投资项目建设的建筑面积较大，工程建设周期较长，虽然公司将聘请专业的招标代理机构为公司评选出中标承包施工单位，同时聘请专业监理单位，以保证决策过程与施工过程的合法合规，但亦无法完全避免施工过程中可能存在的安全风险。

　　3、如未来市场环境发生重大变化导致拟实施项目的市场竞争加剧、行业平均利润率不断降低，将使公司面临行业性的市场竞争风险而导致项目实际效益难以达到预期的风险。

　　4、现公司基于目前的财务状况、资金安排和经营状况判断公司具备建设项目所需的资金储备，但不排除未来随着经营状况变化、资金安排变化和低估预算资金等超预期因素影响而导致公司资金压力和资产负债率上升的风险。

　　公司将密切关注项目进展，根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见》；

　　2、《第六届董事会第十六次临时会议决议公告决议》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2023 年 12 月 8 日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2023-038

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　第六届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十六次临时会议通知已于2023年12月6日以专人送达、电子邮件和电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年12月8日，会议如期以现场结合视频和邮件通讯方式举行。

　　2、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，董事长朱拉伊委托副董事长兼董事会秘书黄晓亮主持会议。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

　　1、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟投资建设厂房及配套设施项目的议案》。

　　《关于公司拟投资建设厂房及配套设施项目的公告》(公告编号：2023-039) 详见《证券时报》 、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见》；

　　2、《第六届董事会第十六次临时会议决议公告决议》。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023 年 12 月 8 日