湖南梦洁家纺股份有限公司 第七届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份           公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”） 第七届董事会第五次（临时）会议于2023年12月6日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号3楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2023年12月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中独立董事胡型女士以通讯方式出席。公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注册资本变更等修订<公司章程>的议案》。

　　《章程修正案》以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　二、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　四、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。

　　《独立董事专门会议工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。

　　《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　七、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年董事薪酬方案》。

　　2023年董事薪酬方案为：公司独立董事2023年津贴为8万元。在公司任职的非独立董事，依据其任职岗位，领取相应的岗位薪酬。未在公司任职的非独立董事，2023年董事职务的津贴为5万元。董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　八、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年高级管理人员薪酬方案》。

　　2023年高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员，依据其所担任的职位，领取相应的岗位薪酬。高级管理人员薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　董事陈洁、罗庚宝投反对票。董事陈洁、罗庚宝投反对票的理由主要为：

　　1、2022年度公司部分高管受到行政处罚，且2022年经营业绩下滑未给出合理解释情况下，公司高管薪酬却提升，陈洁和罗庚宝认为薪酬体系不合理。

　　2、公司2023年高管薪酬方案有调整，实施到年底才提交董事会和股东大会审议，陈洁和罗庚宝对其合理合规性无法表示认同。

　　公司说明：公司《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》经公司第六届董事会第三次会议审议后，提交公司2021年年度股东大会审议通过。因公司经营业绩亏损，股权激励以及绩效考核难以达成，经营管理团队信心受损。面对2022年复杂市场环境，公司团队稳定性受到严重影响。为了在低迷时期坚守公司高端战略，尽可能保持团队稳定，公司调整了薪酬考核结构（即提高固定工资的发放比例，降低绩效考核工资的比例）以及提高部分人员薪酬。相关说明已于2023年10月31日与董事陈洁、罗庚宝进行了沟通，并提供了说明材料。

　　相关法律法规以及《公司章程》未对高级管理人员薪酬方案的审议时间有明确要求。公司结合实际情况，将《2023年高级管理人员薪酬方案》提交第七届董事会第五次（临时）会议审议符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　九、 以7票赞成、1票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

　　本议案经第七届董事会审计委员会2023年第三次会议以2票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过后提交本次董事会审议。截至第七届董事会审计委员会2023年第三次会议表决时限，未收到董事罗庚宝第七届董事会审计委员会2023年第三次会议的表决票及其他签字文件，董事罗庚宝对本议案弃权。

　　《关于续聘审计机构的公告》（2023-064）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　董事陈洁投反对票，董事罗庚宝投弃权票。董事陈洁投反对票，董事罗庚宝投弃权票的理由主要为：

　　公司拟续聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）项目合伙人及签字注册会计师承担了2012年-2016年以及2019年-2022年合计9个年度的审计业务，违反了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十三条规定的“审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与该国有企业、上市公司的审计业务”。

　　基于上述原因，陈洁、罗庚宝认为天职国际自公司上市后连续13年担任公司年度审计机构，已不再适合承担公司2023年审计工作。陈洁、罗庚宝建议公司另行改聘会计师事务所，要求公司聘请审计机构对公司2021年、2022年度审计工作进行专项复审。

　　公司说明：公司历年聘任的年度审计机构，均经董事会审议后，提交股东大会审议通过，聘任程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）》的规定，注册会计师已连续为同一相关机构提供五年审计服务并被轮换后，在两年以内，不得重新为该相关机构提供审计服务。在为公司2012-2016年连续5年提供审计服务后，2017年、2018年两年内，该签字会计师进行了轮换，未为公司提供审计服务。2019年-2022年，该签字会计师连续为公司提供审计服务4年，2023年继续作为天职国际的项目合伙人及签字注册会计师，符合法律法规要求。在审议此议案时，公司以及天职国际将上述规则并结合案例进行了说明。

　　十、 以7票赞成、1票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次董事会审议的议案一、二、三、六、七、九需提交股东大会审议以及2022年年度股东大会未通过议案需重新提交股东大会审议，公司拟召开2023年第二次临时股东大会。《关于召开2023年度第二次临时股东大会的通知》（2023-065）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事陈洁投反对票，董事罗庚宝投弃权票。董事陈洁投反对票、董事罗庚宝投弃权票的理由主要为：

　　1、2023年第二次临时股东大会拟对《2022年年度报告及其摘要》等议案进行再次审议，作为公司董事，陈洁和罗庚宝认为此前提出的部分问题尚未得到公司管理层完整、有效回复。同时天职国际项目合伙人以及签字注册会计师已累计实际承担上市公司审计业务超过5年，已形成违规。陈洁、罗庚宝建议先另聘审计机构对2021年、2022年审计工作及库存问题进行专项复核，待复核报告出具后再召开股东大会。

　　2、董事陈洁、罗庚宝对本次董事会审议的《2023年高级管理人员薪酬方案》《关于续聘审计机构的议案》的两个议案未认同，建议将相关议案作出调整、修正后再召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份             公告编号：2023-063

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第七届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次（临时）会议于2023年12月6日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司综合楼3楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。会议通知于2023年12月1日以通讯方式发出，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事林可可女士以通讯方式出席。会议由全体监事推荐向绮云女士主持，会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《2023年监事薪酬方案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　公司2023年监事薪酬方案为：在公司任职的监事，领取相应的岗位薪酬；未在公司任职的监事，2023年监事职务津贴为5万元。

　　监事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　该议案需提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份             公告编号：2023-064

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，本事项尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体情况公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：李晓阳，2000年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家。

　　签字注册会计师2：曹彩龙，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：付志成，2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1） 天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司本次董事会审议续聘审计机构的同时提请股东大会授权公司管理层根据2023年度实际业务情况、市场情况等与天职国际协商确定相关审计费用。2022年度审计费用共计180万元（其中：年报审计费用140万元，内部控制审计费用40万元）。

　　二、 拟续聘审计机构所履行的程序

　　(一) 审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会2023年第三次会议以2票同意，0票反对，1票弃权的结果审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。截至会议投票表决时限，未收到罗庚宝先生的表决票及其他签字资料，罗庚宝先生对此议案弃权。董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其符合《证券法》规定的业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，因此董事会审计委员会同意向董事会提议续聘天职国际为公司2023年度审计机构。

　　(二) 董事会审议和表决情况

　　公司第七届董事会第五次（临时）会议以7票同意、1票反对、1票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，董事陈洁投反对票，董事罗庚宝投弃权票，具体原因详见《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《第七届董事会第五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-062）。

　　(三) 生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、 备查文件

　　1、 第七届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、 第七届董事会审计委员会2023年第三次会议决议；

　　3、 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002397         证券简称：梦洁股份        公告编号：2023-065

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开基本情况

　　1、 股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第五次（临时）会议决议召开2023年第二次临时股东大会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、 会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年12月26日（星期二）下午3:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日（星期二）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月26日（星期二）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2023年12月20日（星期三）

　　7、 出席对象：

　　（1）于2023年12月20日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、提案内容

　　2、上述议案已经公司第七届董事会第二次（临时）会议、第七届董事会第五次（临时）会议、第七届监事会第一次（临时）会议或第七届监事会第四次（临时）会议审议通过，内容详见2023年4月29日或2023年12月9日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　3、议案1-7在2022年年度股东大会审议中未获通过，未通过的原因以及公司的相关说明详见公司于2023年6月27日以及2023年11月16日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-038）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-057）。经第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司将议案1-7重新提交股东大会审议。

　　4、议案8属于特别表决事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　5、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，提案5、6、7、8、12、13、14属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高级管理人员、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2023年12月25日前送达或传真至公司证券部）。

　　2、 登记时间：2023年12月25日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

　　3、 登记地点：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部（信函请注明“股东大会”字样）；

　　邮寄地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号；

　　邮政编码：410205。

　　4、 本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

　　5、 会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945。

　　6、 邮政编码：410205。

　　7、 联系人：吴文文。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、 公司第七届董事会第五次（临时）会议决议；

　　3、 公司第七届监事会第一次（临时）会议决议；

　　4、 公司第七届监事会第四次（临时）会议决议；

　　5、 深交所要求的其他文件。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月九日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362397”，投票简称为“梦洁投票”。

　　2、 议案设置及意见表决。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年12月26日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日上午9:15，结束时间为2023年12月26日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托                  （先生/女士）代表本公司/本人出席于2023年12月26日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                  股

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。