桂林三金药业股份有限公司 关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 公告

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，现将该募集资金投资项目结项并将节余募集资金2,965.63万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　公司募集资金账户节余资金（包括利息收入）未达到项目募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕528号），本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4600万股，发行价为每股人民币19.80元，共计募集资金91,080.00万元，坐扣承销和保荐费用4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用891.13万元后，公司本次募集资金净额为85,927.83万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕91号）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司（现已更名为桂林银行股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92万元以减资形式转入本公司。本公司于2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年11月30日，本公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上述募集资金账户为公司首次公开发行募集资金项目的资金专户，不包括超募资金投资项目的资金专户。

　　三、募投项目结项及资金节余情况

　　（一）募集资金使用与节余情况

　　截至2023年11月30日，公司首次公开发行股票募投项目（不包括已终止项目和超募资金投资项目）均达到预定可使用状态，公司募集资金账户累计已使用60,347.55万元，剩余2,965.63万元，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　注1：上述募集资金投资项目为公司首次公开发行募集资金投资项目，不包括超募资金投资项目。

　　注2：经2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称“项目5”）在内的7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增了相关基建费用成本。截至该项目达到预定可使用状态，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目承诺投入募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，其余投入的募集资金3,416.23万元由募集资金账户中的利息支付，完成该项目所需要的剩余资金缺口由公司自有资金进行补充。

　　注3：“现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额4,200.31万元，截至2015年12月31日实际投入金额为957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少3,242.59万元，完成原项目投资总额的22.80%。“现代中药原料GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司+农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议并经2016年5月16日公司2015年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金。

　　（二）本次结项项目募集资金节余的主要原因

　　1.公司严格按照募集资金使用的有关规定，在项目实施过程中，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

　　2.截止2023年11月30日，公司本次拟结项的募投项目节余资金中包含了“国家级三金技术中心扩建项目”尚未支付的部分合同金额1,813.58万元(暂估金额，实际金额以按合同约定进行工程结算审计审定后的金额为准)，主要为工程项目的最终审计结算款、机电设备安装验收款、工程与设备的质保金等。目前，项目相关设备及工程建设均已完成并投入使用，由于部分设备、工程尚处于工程结算、验收或质保期内，根据合同约定，尚未达到最终结算工程款、验收款或质保金的支付条件。因审计结算、验收款及质保金支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟将该募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，完成补流后在达到结算、验收款或质保金支付条件时通过自有资金进行支付。

　　3.募集资金在银行存放期间产生了一定的利息收益。

　　（三）节余募集资金的使用计划

　　为进一步提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和公司内部制度的相关要求，公司拟将上述募投项目全部结项，并将节余募集资金余额人民币2,965.63万元（包含待使用募集资金支付的合同尾款、质保金和利息收入净额等，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。后续尚需支付的合同尾款和质保金等，公司将使用自有资金支付。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　（四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次转出节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司生产经营需要，符合公司和全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、公司已履行的审批程序

　　2023年12月11日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，分别审议通过了公司《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司本次结项的首次公开发行股票募投项目募集资金账户节余资金（包括利息收入）未达到项目募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。

　　五、 相关审核意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：鉴于公司募投项目均已达到可使用状态，满足结项条件，公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，董事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意授权专人办理募集资金专户的注销手续。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合相关法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2023-041

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于终止超募资金投资项目并将剩余

　　超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意终止超募资金投资项目“三金集团湖南三金制药二期项目”，并将项目剩余资金1,246.83万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司（以下简称“湖南三金”）流动资金。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕528号），本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4600万股，发行价为每股人民币19.80元，共计募集资金91,080.00万元，坐扣承销和保荐费用4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用891.13万元后，公司本次募集资金净额为85,927.83万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕91号）。

　　二、公司终止超募资金投资项目的具体情况和主要原因

　　（一）公司超募资金投资项目计划和实际投资情况

　　1. 原超募资金投资项目计划

　　经2012年5月17日公司第四届董事会第十一次会议及2012年6月4日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超额募集资金10,000.00万元增资湖南三金，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。项目具体情况如下：

　　（1）超募资金投资项目名称：三金集团湖南三金制药二期项目

　　（2）项目实施主体：湖南三金

　　（3）拟投入金额：总投资金额12,178.85万元，其中10,000.00万元为本次变更投入，其余2,178.85万元由湖南三金自筹解决。

　　（4）主要建设内容：新建颗粒剂大楼、二期提取大楼、二期仓库、变配电五金机修、锅炉房、污水处理站等，并对原有固体制剂车间进行GMP技术改造。本项目报批项目总投资12,178.85万元，其中：建设投资10,042.34万元（其中：土地使用费1,499.85万元），流动资金2,136.51万元。

　　2. 超募资金投资项目实际投资情况

　　截至2023年11月30日，本次拟终止的超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”拟投入总额10,000万元，累计已投入金额9,487.16万元，投资进度94.87%，结余募集资金1,246.83万元（含利息收入净额）。目前项目中新建颗粒剂大楼、二期提取大楼主体工程已完工，其他子项目已达到可使用状态并投入使用。

　　截至2023年11月30日，湖南三金有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，剩余资金1,246.83万元（含利息收入净额），具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）终止该超募资金投资项目的主要原因

　　公司超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”中新建颗粒剂大楼、二期提取大楼主体工程已完工，其他子项目已达到可使用状态并投入使用。因公司颗粒剂生产线中的部分品类生产规模较小，生产成本较高，市场需求不足，同时考虑到目前二期项目中固体制剂车间适度改造扩产后已能满足现有需求，为合理分配资源，有效使用超募资金，降低财务费用，维护公司及股东利益，经公司审慎研究，拟终止对超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”的后续投入，并将剩余资金永久补充湖南三金流动资金。未来公司将根据市场需求及经营状况，择时使用自有资金继续本项目建设。

　　三、终止该超募资金投资项目对公司经营的影响

　　本次终止超募资金项目是根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合公司经营的实际情况，不会对公司正常经营产生不利影响。公司将剩余部分超募资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，合理分配资源，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　四、该超募资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排

　　为提高资金使用效率、节约成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和公司内部制度的有关规定，公司拟终止超募资金投资项目“三金集团湖南三金制药二期项目”并将该项目剩余超募资金1,246.83万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充湖南三金流动资金。本次剩余超募资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、湖南三金、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　五、公司相关承诺和说明

　　1. 公司承诺在本次终止超募资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　2.公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。

　　六、公司已履行的审批程序

　　2023年12月11日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，分别审议通过了公司《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司本次终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金事项需提交公司股东大会审议。

　　七、相关审核意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会同意终止超募资金投资项目“三金集团湖南三金制药二期项目”，并将项目剩余资金1,246.83万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充湖南三金流动资金事宜，并同意授权专人办理超募资金专户的注销手续。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次终止超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”并将剩余超募资金永久补充流动资金事项符合相关法规的规定，有利于提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司业务发展的实际状况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司终止超募资金项目并将剩余超募资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金事项，符合公司业务发展的实际状况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2023-042

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，审议了公司《关于购买董监高责任险的议案》，公司全体董事、监事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、基本情况概述

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，使公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人充分行使权利，积极履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人购买责任险。

　　二、董监高责任险投保方案

　　1.投保人：桂林三金药业股份有限公司；

　　2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；

　　3.赔偿限额：累计赔偿限额不超过1亿元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）；

　　4.保险费用：不超过50万元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）；

　　5.保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）。

　　为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于根据市场情况合理调整保险费等）。

　　三、审议程序

　　公司董事、监事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险，能够进一步促进公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司全体监事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002275        证券简称：桂林三金       公告编号：2023-043

　　桂林三金药业股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第八届董事会第七次会议并通过决议，决定于2023年12月27日（星期三）召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议的召开时间：2023年12月27日（星期三）下午15:00；

　　网络投票时间：2023年12月27日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为203年12月27日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2023年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年12月20日（星期三）

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　2.上述提案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，详细内容见2023年12月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　3. 根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可将前述证件采取信函或传真、邮件的方式登记，不接受电话登记。

　　2.登记时间：2023年12月21日（星期四）上午9:00 -12:00，下午13:00 -17:00；

　　3.登记地点：广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼董事会办公室。

　　4.会议联系方式

　　联系人：李云丽、朱烨

　　联系电话：0773-5829106、9109         传 真：0773-5838652

　　邮箱地址：dsh@sanjin.com.cn

　　5.参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　6.出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东大会授权委托书

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一 、网络投票的程序

　　1.投票代码：362275，投票简称：“三金投票”

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年12月27日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2023年第三次临时度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人：                          委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                  委托人持股数量：

　　受托人：                          受托人身份证号码：

　　委托日期：                        有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　投票说明：

　　1. 委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2.请在 “表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金        公告编号：2023-044

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第七次会议通知，会议于2023年12月11日上午10时在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹洵、谢元钢、雷敬杜、徐劲前、付丽萍、独立董事莫凌侠、何里文、刘焕峰以现场方式出席会议，董事邹准以通讯方式出席会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长邹洵先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了公司《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事会认为：鉴于公司募投项目均已达到可使用状态，满足结项条件，公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，董事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意授权专人办理募集资金专户的注销手续。

　　【详细内容见2023年12月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》】

　　保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　【详细内容见2023年12月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》】

　　2.审议通过了公司《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事会同意终止超募资金投资项目“三金集团湖南三金制药二期项目”，并将项目剩余资金1,246.83万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司流动资金事宜，并同意授权专人办理超募资金专户的注销手续。

　　【详细内容见2023年12月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的公告》】

　　保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于公司终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　【详细内容见2023年12月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《招商证券股份有限公司关于公司终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》】

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　3. 审议通过了公司《会计师事务所选聘制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为规范公司选聘（含续聘、改聘）对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本《会计师事务所选聘制度》。

　　【详细内容见2023年12月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《会计师事务所选聘制度》】

　　本制度需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　4. 审议了公司《关于购买董监高责任险的议案》。

　　全体董事回避表决，该议案将直接提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　【详细内容见2023年12月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于购买董监高责任险的公告》】

　　5. 审议通过了公司《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审议，会议同意于2023年12月27日（星期三）下午15时以现场结合网络投票的方式在公司四楼会议室召开2023年第三次临时股东大会，审议上述第2-4项议案。

　　【详细内容见2023年12月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》】

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日