广东超华科技股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002288          证券简称：超华科技         公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2023年12月7日（星期四）以电子邮件等方式发出，会议于2023年12月11日（星期一）下午15:00以通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长梁健锋先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议议案情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步优化公司治理结构，提高董事会的决策能力和治理水平，公司将对《公司章程》部分条款进行修订。

　　董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理办理工商变更登记等事宜，《公司章程》均以辖区工商登记机关最终核定为准。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-044）具体内容详见公司2023年12月12日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程》具体内容详见公司2023年12月12日巨潮资讯网。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况公司对《董事会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《董事会议事规则》具体内容详见公司2023年12月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况公司对《独立董事工作细则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《独立董事工作细则》具体内容详见公司2023年12月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司根据业务发展和日常经营的需要，预计2024年度公司及子公司将与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币67,500万元 (含本数) ，关联交易主要内容包括向关联人出售原材料、向关联人采购商品。

　　关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生回避表决。

　　独立董事就该交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-045）具体内容详见2023年12月12日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2023年12月12日巨潮资讯网。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）具体内容详见2023年12月12日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《第六届董事会第十九次会议决议》；

　　2.《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3.《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十二日

　　证券代码：002288          证券简称：超华科技          公告编号：2023-043

　　广东超华科技股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2023年12月7日（星期四）以电子邮件等方式发出，会议于2023年12月11日（星期一）下午16:00以通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。监事会监事张滨先生召集并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议议案情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意2024年度日常关联交易预计事项。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-045）具体内容详见2023年12月12日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《第六届监事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司监事会

　　二二三年十二月十二日

　　证券代码：002288              证券简称：超华科技      公告编号：2022-045

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　广东超华科技股份有限公司 (以下简称“公司”) 根据业务发展和日常经营的需要，预计2024年度公司及子公司将与关联方广东富华节能科技开发有限公司(以下简称“富华节能”) 发生日常关联交易总金额不超过人民币67,500万元，关联交易主要内容包括向关联人出售原材料、向关联人采购商品。

　　此次交易对手方富华节能法定代表人、执行董事梁伟先生为公司董事、副总裁。根据《股票上市规则》的相关规定，富华节能为公司关联法人，上述交易事项构成关联交易。

　　2023年12月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生予以回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》有关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生应予以回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(二) 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三） 2023年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一) 关联人基本情况介绍

　　公司名称：广东富华节能科技开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：梁伟

　　注册资本：人民币3,000万元

　　统一社会信用代码：91441403MA57CD0DXH

　　注册地址：梅州市梅县区雁洋镇松坪村电厂发电车间

　　经营范围：许可项目：供电业务；电气安装服务；建设工程施工；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；一般项目：电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；节能管理服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；软件开发；软件销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售。

　　广东富华节能科技开发有限公司主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　(二) 关联关系

　　截至本公告日，公司董事、副总裁梁伟先生为富华节能法定代表人、执行董事。

　　(三) 履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，不是失信被执行人，在日常交易中能够遵守合同的约定，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。不存在履约风险。

　　(四) 关联交易主要内容

　　1 、关联交易的定价原则和定价依据

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易，均以市场公允价格为基础，参照市场价格和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司和公司股东利益的情形。

　　2 、关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方将根据经营的实际需求在预计金额范围内签订相关协议。

　　三、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2024年度与关联方拟发生的上述关联交易事项是基于业务发展和日常经营的需要，属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易定价遵循等价有偿、公平自愿的商业原则，定价公允合理，对公司及子公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，没有损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，公司及子公司的主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司2024年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易定价以市场价格为依据确定，遵循了客观、公平、公允原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对公司业务的独立性造成影响。

　　独立董事同意上述关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

　　(二) 独立董事独立意见

　　公司及子公司2024年度与富华节能预计发生的关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。

　　公司董事会在审议上述议案时，董事会决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司及子公司2024年度与富华节能预计发生的上述关联交易。

　　(三) 监事会意见

　　公司2024年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意2024年度日常关联交易预计事项。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十二日

　　证券代码：002288          证券简称：超华科技            公告编号：2023-046

　　广东超华科技股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的通知》，根据上述董事会决议，公司决定于2023年12月28日（星期四）下午15:00召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议届次：2023年第二次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　4.股权登记日：2023年12月21日

　　5.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2023年12月28日下午15:00

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月28日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月28日9:15至2023年12月28日15:00期间的任意时间。

　　6.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2023年12月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　8.会议地点：广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案1-2经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　议案4涉及关联交易事项，关联股东将回避表决。上述议案4、议案5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本公司将单独计票，并将计票结果进行公开披露。

　　上述议案1-4已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过后提交本次股东大会审议，议案5已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过后提交本次股东大会审议，具体内容详见公司于2023年10月27日及2023年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、会议登记办法

　　1.登记时间：2023年12月27日（星期三）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00；

　　2.登记方式：

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人有效身份证复印件、股东账户卡复印件及委托人持股证明办理登记手续；

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证和法人证券账户卡、持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人证券账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记（须在2023年12月27日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　3.登记地址：公司证券部办公室

　　深圳：深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室

　　联系人：宁峰

　　联系电话：0755-83432838

　　联系传真：0755-83433868

　　电子邮箱：002288@chaohuatech.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　2.出席现场会议的股东及股东代理人，请参会时携带并出示本通知登记办法中要求的证件文件。

　　3.若有其他未尽事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十八次会议决议；

　　3、经与会监事签字并加盖董事会印章的第六届监事会第十八次会议决议；

　　4、经与会监事签字并加盖董事会印章的第六届监事会第十七次会议决议。

　　特此通知。

　　广东超华科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十二日

　　附件一：

　　广东超华科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362288。

　　2.投票简称：“超华投票”。

　　3.填写表决意见

　　本次会议审议事项均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月28日9:15至2023年12月28日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书格式

　　广东超华科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　致：广东超华科技股份有限公司：

　　兹委托      先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东超华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下填写股票数）

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　　受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　附件：受托人的身份证复印件

　　授权委托书有效期限：自本委托书签署之日起至广东超华科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束。