密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2023-149

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2023年12月11日召开第三届董事会第三十一次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件达成的议案》

　　同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售的事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-151）。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　2、审议《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的议案》

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会同意将2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权行权价格由144.62元/股调整为144.07元/股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-152）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　3、审议《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个及预留授予第一个行权期行权条件成就、授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-153）。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　4、审议《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权进行注销的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-154）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　5、审议《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会同意将2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权行权价格由144.62元/股调整为144.07元/股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-155）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　6、审议《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次股权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意为符合条件的1名激励对象进行行权，可行权数量合计24,000份，行权价格为144.07元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-156）。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　7、审议《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　同意公司对2022年股票期权激励计划部分股票期权进行注销的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-157）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　8、审议《关于不向下修正“密卫转债”转股价格的议案》

　　截至2023年12月11日，“密卫转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“密卫转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，综合考虑公司的基本情况、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体股东利益、明确投资者预期，决定本次不向下修正“密卫转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过之日起未来三个月（2023年12月12日至2024年3月11日）内，如公司股价再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年3月12日开始重新起算，若再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“密卫转债”的转股价格向下修正方案。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于不向下修正“密卫转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-158）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　9、审议《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　14、审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　15、审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　16、审议《关于修订<总经理（总裁）工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　17、审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　18、审议《关于修订<关联交易控制与决策制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　21、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22、审议《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更公司名称、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-159）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、审议《关于提请召开密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司董事会召开2023年第三次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。

　　公司2023年第三次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-160）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2023-155

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，现对具体情况公告如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）2022年10月18日，公司召开第三届董事会十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年10月20日至2022年10月29日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-155）。

　　（三）2022年11月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年11月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-157）。

　　（四）2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年11月22日为本次激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（五）2022年12月22日，公司完成了2022年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。公司实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权数量为51万份，实际授予对象为3人，行权价格为144.62元/股。

　　（六）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。

　　（七）2023年10月31日，公司完成了对80,000份股票期权的注销事宜。

　　（八）2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。

　　二、本次对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　1、调整事由

　　2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。该权益分派方案已于2023年5月23日实施完毕。

　　2、调整方法

　　根据公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0–V

　　其中： P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述价格调整公式及公司2022年年度利润分配方案，本激励计划授予股票期权的行权价格由144.62元/股调整为144.07元/股。

　　三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

　　公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由144.62元/股调整为144.07元/股。

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、行权/解除限售及注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定。《2022年激励计划》调整行权价格的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2022年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响《2022年激励计划》的继续实施。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

　　2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

　　3、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划解除限售、2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、行权/解除限售、注销部分股票期权及2022年股票期权激励计划调整行权价格、行权、注销部分股票期权相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日