江西正邦科技股份有限公司 关于披露详式权益变动报告书的 提示性公告

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦       公告编号：2023-213

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动原因为执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，本次权益变动不涉及要约收购。

　　2、2023年12月7日，公司为执行《重整计划》拟转增的5,700,000,000 股股份已全部完成转增。2023年12月11日，公司收到重整管理人的通知，公司14亿股转增股票已划转至双胞胎农业（以下简称“双胞胎农业”）证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2023年7月20日，公司收到南昌中院送达的（2022）赣01破申49号《民事裁定书》，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南昌中院送达的（2023）赣01破16号《决定书》，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人（以下简称“管理人”）。

　　公司于2023年7月24日披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2023-107），正邦重整投资人遴选评审委员会根据《正邦系企业重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审表决，经江西省南昌市新建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）为中选投资人。

　　2023年8月4日，管理人及公司与重整投资人签署了《重整投资协议》。《重整投资协议》约定以上市公司总股本为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。上述转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整投资人提交的重整投资方案和经南昌中院裁定批准的上市公司《重整计划》的规定进行分配和处置。其中：《重整计划》实施完毕后，江西双胞胎农业有限公司作为产业投资人将持有公司1,400,000,000股转增股票，占转增后公司总股本的15.06%（以上市公司截至目前总股本3,598,081,339股以及《重整投资协议》约定的拟转增57亿股之和为基数计算，最终持股情况以重整计划裁定批准及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。具体内容详见公司于2023年8月5日披露的《关于与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2023-122）。

　　2023年10月27日，公司收到管理人出具的《江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权人会议召开及表决情况说明》及《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第二次债权人会议召开及表决情况说明》，获悉《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划（草案）》已获得债权人会议表决通过。具体内容详见公司于2023年10月28日披露的《关于重整第一次债权人会议表决结果的公告》《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-180、2023-181）。

　　2023年11月3日，公司收到南昌中院出具的《裁定书》，获悉《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》已被南昌中院裁定批准。具体内容详见公司于2023年11月4日披露的《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整的进展公告》（公告编号：2023-184、2023-186）。

　　2023年11月7日，公司为执行《重整计划》拟转增的5,700,000,000 股股份已全部完成转增。

　　2023年12月11日，公司收到重整管理人的通知，公司14亿股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》及《重整投资协议》，正邦科技总股本为3,598,081,339股，其中因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票合计86,521,786股，以正邦科技总股本扣除上述存量股及限制性股票后的3,511,559,553股为基数，按照每10股转增约16.23股实施资本公积转增，共计转增5,700,000,000股，转增完成后正邦科技总股本为9,298,081,339股。

　　前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：

　　1、转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人双胞胎农业以1.1元/股价格受让14亿股；联合投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据《重整计划》的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；

　　2、转增股票中的25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11.5元/股。

　　双胞胎农业在本次权益变动前后持股情况如下：

　　根据《重整投资协议》，双胞胎农业受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起36个月。

　　双胞胎农业的基本情况如下：

　　双胞胎农业权益变动的具体情况详见公司于2023年12月13日披露的《详式权益变动报告书》。

　　三、 本次权益变动后第一大股东变动情况

　　本次权益变动前，公司原控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动人共持有公司股份1,379,004,085股，持股比例为38.33%，根据《重整计划》，正邦科技通过增发股份用于引入投资人及偿还债务，导致其持股比例被动稀释至14.83%。

　　此外，根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，正邦集团及其一致行动人江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）将以其持有正邦科技的股份用于抵偿债务，具体处置方案如下：

　　截至本公告披露日，正邦集团及江西永联共计持有正邦科技股份1,253,133,368股，其中已质押股份1,226,509,715股，未质押股份26,623,653股，已质押股份中1,197,709,715股按照3.5元/股的抵债价格实施以股抵债。同时，正邦集团及江西永联将委托中诚信托设立以55,423,653股正邦科技股票（包括未质押股票26,623,653股、已质押股票28,800,000股）、江西惠万家农资连锁有限公司（以下简称“江西惠万家”）100%股权（江西惠万家间接持有44,600,000股正邦科技股票）和正邦集团及江西永联对江西惠万家拥有的全部债权以及正邦集团及江西永联因承担连带责任而对江西惠万家享有的追偿权（如有）为信托资产的他益财产权信托。在信托项下实现正邦科技股票的处置后，处置所得在支付相关费用后向债权人分配。预计股份处置后，正邦集团、江西永联将不持有公司股份，正邦集团的一致行动人共青城邦鼎投资有限公司、林印孙、林峰和李太平合计持有公司股份81,270,717股，持股比例为0.87%。目前，股份划转工作正在办理，信息披露义务人将根据进展情况履行信息披露义务。

　　2023年12月11日，公司收到重整管理人的通知，公司14亿股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。

　　四、其他事项说明及风险提示

　　1、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。如公司2023年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司于2023年7月21日在指定信息披露媒体上发布了《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-103），公司股票交易于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。公司已进入重整计划执行阶段，若公司不能执行或不执行重整计划的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十三日

　　证券代码：002157         证券简称：*ST正邦       公告编号：2023-214

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

　　正邦集团有限公司及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动原因为2019年发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）资本公积转增股本导致持股比例被动稀释，本次权益变动不涉及要约收购。

　　2、本次权益变动可能会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）于2023年12月11日收到正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》（以下简称“报告书”）。公司现将本次权益变动的具体内容公告如下：

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　1、正邦集团及其一致行动人权益变动原因

　　本次权益变动系可转债转股及公司拟根据《重整计划》通过增发股份用于引入投资者及偿还债务，上述原因导致正邦集团及其一致行动人合计持有公司的股份比例减少达到5.00%及以上。具体情况如下：

　　1）可转债转股导致持股比例被动稀释情况

　　本次权益变动前正邦集团及其一致行动人共持有公司股份1,379,004,085股，持股比例为41.14%。

　　公司2019年公开发行可转换债券“正邦转债”在2023年8月18日收市前处于转股期，可转债转股导致公司总股本增加，正邦集团及其一致行动人的持股比例被动稀释。

　　本次被动稀释后，正邦集团及其一致行动人共持有公司股份1,379,004,085股，持股比例为38.33%。

　　2）根据《重整计划》正邦科技通过增发股份用于引入投资人及偿还债务，导致持股比例被动稀释情况

　　本次被动稀释前，正邦集团及其一致行动人共持有公司股份1,379,004,085股，持股比例为38.33%。

　　截至2023年10月南昌中院裁定《重整计划》，正邦科技总股本为3,598,081,339股，其中因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票合计86,521,786股，以正邦科技总股本扣除上述存量股及限制性股票后的3,511,559,553股为基数，按照每10股转增16.23股实施资本公积转增，共计可转增5,700,000,000股，转增完成后正邦科技总股本为9,298,081,339股。前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置。

　　本次被动稀释后，预计正邦集团及其一致行动人共持有公司股份1,379,004,085股，持股比例为14.83%。

　　2、本次权益变动前后正邦集团及其一致行动人的持股情况

　　自最近一次即2023年7月27日披露《简式权益变动报告书》后，正邦集团及其一致行动人因上述原因持股比例由41.14%下降至14.83%。具体持股变动情况如下：

　　注：1、以上数据如存在尾差是由于四舍五入导致的。

　　二、 其他相关说明

　　1.本次权益变动原因为可转债转股及执行《重整计划》，本次权益变动性质为正邦集团及其一致行动人持股比例被动稀释，不触及要约收购。

　　2.本次权益变动可能会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，预计不会对公司持续经营产生重大影响。

　　3.根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律法规的规定，正邦集团及其一致行动人编制了《简式权益变动报告书》。

　　4.本次权益变动不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　5.公司将持续关注股东持有公司股份的变动情况，并按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，切实履行信息披露义务。

　　6. 本次权益变动具体情况详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十二日