万达电影股份有限公司关于筹划控制权 变更事项进展暨公司股票复牌的公告

　　股票代码：002739     股票简称：万达电影     公告编号：2023-055号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（股票简称：万达电影，股票代码：002739）将于2023年12月13日（星期三）上午开市起复牌。

　　一、停牌情况

　　万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”）间接控股股东及实际控制人正在筹划控制权变更事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万达电影，股票代码：002739）自2023年12月6日（星期三）开市起停牌，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》和《关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》。

　　二、进展情况

　　2023年12月12日，公司间接控股股东北京万达文化产业集团有限公司及其全资子公司北京珩润企业管理发展有限公司、公司实际控制人王健林先生与上海儒意投资管理有限公司（以下简称“儒意投资”）签署了《关于北京万达投资有限公司之股权转让协议》，拟将其合计持有的公司控股股东北京万达投资有限公司51%股权转让予儒意投资。若上述事项最终实施完成，公司实际控制人将变更为柯利明先生，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于间接控股股东及实际控制人签署<股权转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

　　三、复牌安排

　　为了保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万达电影，股票代码：002739）自2023年12月13日（星期三）开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。鉴于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日

　　股票代码：002739     股票简称：万达电影      公告编号：2023-056号

　　万达电影股份有限公司关于间接控股股东及实际控制人签署《股权转让协议》                    暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2023年12月12日，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”、“万达电影”）间接控股股东北京万达文化产业集团有限公司（以下简称“万达文化集团”）及其全资子公司北京珩润企业管理发展有限公司（以下简称“北京珩润”）、公司实际控制人王健林先生与上海儒意投资管理有限公司（以下简称“儒意投资”）签署《关于北京万达投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟将其合计持有的北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）51%股权转让予儒意投资（以下简称“本次交易”）。

　　2、截至本公告披露日，万达投资持有万达电影股份435,873,762股，占公司总股本的20%，为公司控股股东。如上述交易最终实施，儒意投资将持有万达投资51%股权，柯利明先生为儒意投资的实际控制人，将通过万达投资间接控制万达电影20%股权，公司实际控制人由王健林先生变更为柯利明先生。

　　3、本次交易为间接收购上市公司控制权，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　4、本次交易交割的前提条件包括（1）取得履行协议所需的全部监管审批（如需）；（2）万达投资债权债务已清理完毕；（3）转让方已促使万达商管（包括各关联公司或子公司）与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同（万达商管为出租方、万达电影为承租方）剩余期限不低于10年，且10年租期到期后可续展10年；（4）万达投资未发生重大不利变化。截至本公告披露日，万达投资不存在外部银行借款，其他债权债务将于交割前清理完毕。

　　5、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于近日接到间接控股股东和实际控制人通知，万达文化集团、北京珩润和王健林先生拟将其合计持有的万达投资51%股权转让予儒意投资。如上述交易最终实施，公司控制权将发生变更。现将具体情况公告如下：

　　一、本次控制权转让情况

　　（一）本次交易情况

　　2023年12月12日，万达文化集团、北京珩润及王健林先生与儒意投资签署《股权转让协议》，拟分别将其持有的万达投资20%、29.8%和1.2%股权（合计持有万达投资51%股权）转让予儒意投资，转让价款共计人民币21.55亿元。

　　（二）公司控制权变更情况

　　1、本次交易前公司控制权情况

　　本次交易前，公司控股股东万达投资持有公司20%股权，万达文化集团、北京珩润、王健林先生合计持有万达投资51%股权。王健林先生通过万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁女士间接控制万达电影30.9%股权，公司实际控制人为王健林先生。

　　变更前万达电影股权控制关系如下：

　　本次交易前，柯利明先生持有香港上市公司中国儒意控股有限公司（以下简称“中国儒意”）总股本16.34%的股份，中国儒意通过协议控制的上海儒意影视制作有限公司（以下简称“儒意影视”）持有万达投资49%股权。

　　2、本次交易后公司控制权情况

　　本次交易后，公司控股股东仍为万达投资，儒意投资持有万达投资51%股权。儒意投资为柯利明先生全资控股的公司，柯利明先生通过儒意投资间接控制万达电影20%股权，公司实际控制人将变更为柯利明先生。

　　此外，中国儒意通过协议控制的儒意影视持有万达投资49%股权，柯利明先生亦持有中国儒意总股本16.34%的股份。

　　变更后万达电影股权控制关系如下：

　　本次交易后，王健林先生通过万达文化集团、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁女士间接控制万达电影10.9%股权。

　　二、本次交易各方基本情况

　　（一）转让方情况

　　1、北京万达文化产业集团有限公司

　　2、北京珩润企业管理发展有限公司

　　3、王健林先生

　　万达文化集团和北京珩润均为王健林先生控制的企业。

　　（二）受让方情况

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　截至2023年9月30日，儒意投资资产总额为27,098.62万元，负债总额为30,483.58万元，所有者权益为-3,384.96万元。2023年1-9月，儒意投资营业总收入为80.35万元，归属于母公司所有者的净利润为-326.19万元（以上财务数据未经审计）。

　　3、履约能力

　　本次收购方交易总对价为21.55亿元，本次收购的资金的来源主要为：（1）柯利明先生将以自有资金出资8.62亿元；（2）儒意投资拟通过向银行申请并购贷款支付剩余12.93亿元对价，视银行增信需求，可能需要将本次交易所得万达投资股份向银行予以质押，具体贷款情况以双方签订的贷款协议为准。

　　（三）变更后实际控制人情况

　　柯利明先生，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任中国儒意执行董事兼董事长、Pumpkin Films Limited执行总裁。柯利明先生曾经以投资者及制作人身份带领及投资《保你平安》《交换人生》《独行月球》《你好李焕英》《送你一朵小红花》《动物世界》《缝纫机乐队》《致青春·原来你还在这里》《致我们终将逝去的青春》《老男孩猛龙过江》等电影以及《情满九道弯》《老中医》《老酒馆》《爱情的边疆》《北平无战事》《琅琊榜》《芈月传》《咱们相爱吧》等电视剧。

　　（四）关联关系

　　转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、本次交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：万达文化集团（转让方1）、北京珩润（转让方2）、王健林先生（转让方3）

　　受让方（乙方）：儒意投资

　　目标公司：万达投资

　　（一）股权转让及转让价款

　　1、甲方应将其合计持有的目标公司51%股权（对应注册资本153,000万元）（以下简称“标的股权”）连同本协议中约定的与之相关的权利义务按照本协议的约定转让给乙方。

　　2、本次交易的交易对价合计人民币21.55亿元（以下简称“转让价款”），各转让方的转让比例及转让对价如下表所示。乙方应以人民币现金形式支付。基于交割时现状交易的原则，除本协议另有约定外，股权转让价款不因任何理由进行调整。

　　（二）交割与付款

　　1、乙方可自行或指定第三方将全部转让价款付至本协议约定的甲方指定账户；甲方有权要求乙方承担金额不超过转让价款金额的特定甲方债务的方式替代对应金额的转让价款的现金支付。

　　2、转让方2应在除本协议约定前提条件第三项以外的其它前提条件均满足或被豁免后五个工作日内，与乙方共同向北京市朝阳区市场监督管理局（“市场监督管理局”）提交29.8%标的股权转让登记申请。乙方应在该等股权转让登记完成后五个工作日内，向本协议规定的指定收款账户支付首笔转让价款人民币8.62亿元。

　　3、转让方1和转让方3应在乙方支付8.62亿元转让价款后五个工作日内，与乙方共同向市场监督管理局提交20%和1.2%标的股权转让登记申请、标的公司名称变更登记、法定代表人变更登记申请以及市场监督管理局要求的前述变更所需其它相关文件（“变更文件”）。乙方应在前述变更完成以及本协议约定前提条件第三项约定的条件满足后三个月内，向本协议规定的指定账户支付其余的人民币12.93亿元的转让价款。乙方付清全部转让价款为本次交易的交割（“交割”），付清转让价款之日为交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，受让方就标的股权享有股东权利并承担股东义务，标的股权对应的所有未分配利润归受让方享有。

　　4、如果因甲方主观故意原因导致本次交易无法继续履行（包括但不限于标的股权和/或万达电影股份存在权属瑕疵或者甲方在本协议有效期内将标的股权和/或万达电影股份另行出售，或甲方不配合办理标的股权的变更登记手续），则乙方有权决定终止本次交易，要求甲方退还乙方已支付的全部款项（如有）并承担违约责任。

　　5、双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，在交割日，甲方将标的股权以交割日或股权转让过户登记日现状移交给乙方。若相关标的股权在交割日前已经根据本协议转让登记至乙方名下，则乙方应自转让登记日起承担与该等标的股权相关的股东义务及全部风险和责任。

　　6、甲方进一步承诺，在万达电影章程允许的情况下，甲方应促使一致行动人包括但不限于莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、北京万达文化产业集团有限公司和林宁，配合乙方在交割日后的一个月内，按照本协议约定完成对万达电影董事会的改组，包括但不限于促使过半数原万达电影董事（包含三名非独立董事）辞职并由乙方推荐的人选接替，并由乙方推荐的董事担任万达电影董事长和法人代表，并且在甲方及其一致行动人对万达电影持股的情况下，持续在万达电影股东大会选举董事时投票支持符合前述约定的乙方推荐董事。

　　7、本次交易根据本协议规定进行交割后，目标公司按照适用法律法规及公司章程规定对万达电影享有权利并承担责任（包括但不限于董事、监事提名权）。乙方承诺：在上述董事会改组中，甲方或其关联方亦有权提名2名万达电影董事（其中包括一名非独立董事），乙方及其关联方应当（且应促使其关联方、一致行动人及目标公司）通过标的公司将甲方或其关联方提出的符合条件的董事人选向万达电影进行推荐，并在选举该等甲方推荐董事的股东大会上投赞成票；并且在本次交易完后甲方及其一致行动人不主动减持所持万达电影股份的前提下，持续在万达电影股东大会选举董事时投票支持符合前述约定的甲方推荐董事。

　　（三）甲方的权利义务

　　1、甲方应当及时提供需要甲方准备的股权转让文件，办理股权转让涉及的税务申报，并与乙方共同办理交割。甲方应获取本协议下完成本次交易所必需的授权，并且该等授权在交割日处于有效状态。

　　2、甲方应在交割日前清理完成目标公司债权债务，使得目标公司除持有万达电影股份外无任何其他实质性资产和负债（包括或有负债）。

　　3、乙方明确知晓并认可，甲方在本协议签署前已向乙方披露因万达电影发行股份购买资产（详见2019年4月23日，中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）而产生了目标公司的业绩承诺补偿义务，双方确认，交割日后，因前述事项产生的目标公司业绩承诺补偿义务，由转让方1、转让方2负责处理以使该等补偿义务不对乙方作为目标公司股东在目标公司的合并报表层面权益造成负面影响，乙方应当予以配合。但如果补偿义务未能成功转移，使得目标公司实际承担了相应补偿义务，则转让方1、转让方2应向乙方补偿。

　　4、甲方承诺促使大连万达商业管理集团（包括各关联公司或子公司，合称“万达商管”）与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同（万达商管为出租方、万达电影为承租方）剩余期限不低于10年（本条所述剩余期限应自2024年1月1起算），并且10年租期到期后可再延长10年。若现有租赁合同剩余年限不足10年的，甲方承诺促使万达商管同意以换签合同或签署补充协议的形式将租赁合同期限调整为不低于10年，且合同到期后可续展10年。甲方同意促使万达商管在其所有自有产权的项目在同等条件下优先与万达电影合作，租金参照同级别万达广场的标准予以约定。

　　（四）乙方的权利义务

　　1、乙方应按照本协议的约定，及时支付标的股权转让价款。

　　2、乙方应采取一切必要的行动和措施申请并获得依据相关法律法规与实施本次交易相关以及本协议项下的所有监管部门审批程序，并及时提供相关信息和资料。

　　3、乙方应当及时提供标的股权过户登记所需要的相关文件并按期与甲方共同办理交割。

　　（五）前提条件

　　本次交易的交割以下述条件根据本协议得到适当满足或豁免为前提：

　　1、乙方取得履行本协议所需的全部监管审批（如需）。

　　2、甲方已根据本协议约定清理完成目标公司债权债务。

　　3、甲方已促使万达商管与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同（万达商管为出租方、万达电影为承租方）剩余期限不低于10年（本条所述剩余期限应自2024年1月1日起算），若既有租赁合同剩余年限不足10年的，甲方应已促使万达商管同意以换签合同或签署补充协议的形式将租赁合同期限调整为不低于10年，且10年租期到期后可续展10年。

　　4、目标公司未发生重大不利变化。

　　（六）过渡期及交割后义务

　　1、双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，标的股权按照交割日现状进行交易和交割。

　　2、乙方对标的股权及目标公司基于尽职调查的过程和结果已有充分的了解，甲方承诺在其知悉范围内未隐瞒标的股权及目标公司相关的、对标的股权的价值有重大不利影响的信息。自本协议签署之日至交割日期间，除本协议明确约定事项（包括但不限于清理目标公司债权债务）外，目标公司不应发生股本变动、改变主营业务或经营方向、出售万达电影股份、新增负债和或有负债等可能影响标的股权价值的非经营性重大事项。

　　3、自交割日起标的股权对应的目标公司的损益、权利、义务由乙方按照目标公司章程享有和承担，但本协议另有约定除外。

　　4、双方确认，在交割日，双方对目标公司现状移交，并签署移交确认书，移交确认书签署当日为移交日（“移交日”）。为免疑义，本协议下“移交”是指目标公司的公章、财务章、营业执照正副本原件等核心证照、银行账户U-Key（如有）的交付。

　　5、双方明确：（1）注册为目标公司及其子公司（含万达电影）所拥有的含中英文“万达”的商标、商号、标志、标识等（合称“万达品牌”），均不在本次转让交易范围内，应在双方商定的不晚于交割后12个月的合理期限内无偿转让给甲方指定主体，前述转让后，如目标公司及其子公司需继续使用上述万达品牌中含有中英文“万达电影”、“万达国际电影”、“万达院线”、“万达影城”或其它与影业、院线、影城运营相关的商标、商号、标志、标识等（“万达电影相关品牌”），甲方应在无偿受让同时使受让主体与目标公司或其子公司签署许可使用协议，具体约定以许可使用协议为准；（2）对于注册为目标公司及其子公司（含万达电影）所拥有的专利以及著作权中的财产性权利等知识产权（“其它知识产权”），应在双方商定的不晚于交割后12个月的合理期限内，就其归属进行甄别与协商，原则为：1）仅目标公司和/或万达电影及其子公司使用的，应仍归属于原权利主体，2）仅甲方及其关联方使用的，则应无偿转让给甲方指定主体，3）甲方及其关联方为主要使用主体，但目标公司和/或万达电影及其子公司亦有使用的，则亦应无偿转让给甲方指定主体，但转让同时应通过签署许可使用协议免费许可目标公司和/或万达电影及其子公司使用。

　　双方进一步明确：

　　（1）乙方应确保上述万达品牌和其它知识产权仅可由目标公司及其子公司自用于日常经营业务，未经甲方同意不得授权其他方使用；

　　（2）甲方或甲方关联方在申请新商标时如遇万达品牌存在商标在先阻挡的情况，乙方应确保目标公司及其子公司应无条件配合签署同意与甲方或甲方关联方申请的商标共存的协议。

　　（3）在需进行万达品牌和其它知识产权相关维权行为的情况下，乙方应确保目标公司及其子公司充分配合，并向甲方指定主体出具相关授权文件。

　　6、乙方应在交割日后1个月内清理完成甲方或其关联方为万达电影债务提供的全部担保，如因未能及时清理导致甲方或其关联方承担了担保责任的，乙方应予以补偿。

　　7、甲乙双方应充分合作，共同确保目标公司及其子公司业务经营的平稳过渡。

　　（七）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。

　　3、除前述及本协议其他条款中约定的违约责任外，如一方未能在本协议约定的期限内向其他方付款，其还应就应付未付部分按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间内向收款的一方额外支付逾期付款违约金。

　　4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　（八）协议的签订及生效

　　本协议经双方正式签署后立即生效。如为办理必要的手续及申报目的需签署其他文件的，无论该等文件的内容为何，与本协议约定不一致的均以本协议约定为准。

　　四、本次交易对公司的影响

　　1、若本次交易实施完成，公司实际控制人将变更为柯利明先生。

　　2、本次交易不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，各方将共同保持公司经营管理稳定，强化法人治理结构，继续聚焦主营业务，认真落实和既定发展战略，同时结合股东的资源优势及业务布局实现资源共享和优势互补，积极发挥协同效应，进一步提升上市公司市场竞争力和可持续发展能力，为全体股东创造更大价值。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　2、若本次交易实施完成，除法律法规或监管要求另有规定之外，儒意投资承诺相关权益变动完成之日起18个月内不转让持有的万达投资股权，其控制的万达投资不减持万达电影股份。

　　3、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、万达文化集团、北京珩润、王健林先生与儒意投资签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日